Op 18 april (2018) organiseerde de Canadian Venture Capital and Private Equity Association (CVCA) haar tweede jaarlijkse CVCA Exchange-evenement in Toronto. Het evenement duikt diep in de nieuwste gegevens over privékapitaal en deskundige panelleden belichten opmerkelijke trends in private equity, durfkapitaal, commanditaire partners en regelgevende omgevingen.
Dit artikel bevat enkele inzichten uit informatie die is besproken op het IPO-panel en gaat dieper in op de planning voor een IPO in Canada. Dit artikel is een bijdrage van Goodmans LLP.
Een beursintroductie (IPO) kan zowel een aanzienlijke kans voor een bedrijf zijn als een aanzienlijk risico. Een IPO trekt financiering, liquiditeit en publiciteit aan, maar ook aanzienlijke wettelijke vereisten en kosten. Hieronder staan enkele van de belangrijkste overwegingen en stappen die een bedrijf in een vroeg stadium moet nemen om zich voor te bereiden op een IPO en de kansen op succes te maximaliseren.
Voor elke beursgang is een team van externe experts nodig. Enkele van de belangrijkste leden van dit team zijn:
a) Juridisch adviseur
De juridisch adviseur van een bedrijf kan helpen bij het samenstellen van het externe team en het navigeren door het IPO-proces. Het onderhandelt over de underwritingovereenkomst met uw investeringsbank en hun juridisch adviseur, stelt de voorlopige en definitieve prospectussen op, houdt toezicht op de wettelijke beoordeling door de effectentoezichthouders en beurzen, coördineert due diligence en sluit de beursgang af. Advocatenkantoren met uitgebreide ervaring op de kapitaalmarkten hebben best practices opgesteld om succesvolle en tijdige aanbiedingen te doen.
b) Investeringsbank
IPO's worden meestal onderschreven door een leidende investeringsbank samen met een of meer extra leden van het investeringsbanksyndicaat. De leidende investeringsbank zal het syndicaat beheren en helpen samenstellen, assisteren bij de voorbereiding van prospectussen, financiële due diligence uitvoeren voor het bedrijf, marketingmateriaal voorbereiden, de roadshow coördineren en andere verkoopinspanningen leiden. De investeringsbank moet de sector van het bedrijf kennen en de belangrijkste investeerders kennen waarop ze zich moeten richten voor de IPO. De investeringsbank moet zich ook houden aan de IPO-tijdlijn en over de nodige middelen beschikken om het aanbod te onderschrijven en handelsondersteuning na de markt en dekking van onderzoeksanalisten te bieden. Er moet overeenstemming zijn over de aanpak voor het waarderen van het bedrijf en het promoten ervan bij investeerders. De reputatie van de gekozen verzekeraar zal een aanzienlijke invloed hebben op de uitkomst van de beursgang.
c) Boekhoudkantoor
Het geselecteerde accountantskantoor zal de financiële overzichten in het prospectus controleren of beoordelen, een controleverklaring over de financiële overzichten afgeven, andere financiële openbaarmakingen beoordelen en de voor het aanbod vereiste comfortbrieven verstrekken. Geschikte auditors zijn experts in de branche van het bedrijf, die bereid en in staat zijn om binnen de tijdlijn voor de IPO te werken en die worden vertrouwd door potentiële investeerders. Het accountantskantoor kan het financiële team van het bedrijf ook helpen bij het implementeren van interne controles en processen voor de IPO en om daarna als openbare emittent te opereren. Een accountantskantoor moet in een vroeg stadium worden ingeschakeld om mogelijke vertragingen te voorkomen die kunnen optreden bij het voorbereiden van de vereiste financiële openbaarmaking.
De keuze van de beurs zal vaak van invloed zijn op de omvang en het ontwikkelingsstadium van het bedrijf. De Toronto Stock Exchange (TSX) is de grootste marktplaats van Canada die vereist dat potentiële beursgenoteerde bedrijven voldoen aan de hoogste financiële en distributiedrempels. Andere Canadese beurzen zijn de TSX Venture Exchange , de Canadese effectenbeurs en de Aequitas NEO Exchange , die lagere drempels en minder omslachtige vereisten hebben. Het is vaak verstandig om voorafgaand aan een IPO een afspraak te maken met de gekozen effectenbeurs om de mogelijkheid om het bedrijf op de beurs te noteren te socialiseren.
De CFO van een bedrijf zal een belangrijke rol spelen bij de IPO. Van de CFO wordt verwacht dat hij het publiek nauwkeurige financiële informatie verstrekt en investeerders moeten vertrouwd zijn met de competentie en ervaring van de CFO voordat ze in het bedrijf investeren. De CFO moet ervaring hebben met een beursgenoteerd bedrijf of bereid en in staat zijn om de complexiteit van het naar de beurs gaan en opereren als een beursgenoteerd bedrijf te leren.
Een bedrijf dat naar de beurs gaat, kan ook profiteren van een ervaren controller om interne controle- en boekhoudnormen te handhaven die voldoen aan de vereisten van de toepasselijke effectenwetgeving. Als de middelen het toelaten, kan het ook verstandig zijn om extra boekhoudkundig personeel in dienst te nemen om zich voor te bereiden op het leven als een beursgenoteerd bedrijf en om te voldoen aan de doorlopende openbaarmakingsvereisten zodra het bedrijf een rapporterende emittent wordt.
De effecten- en vennootschapswetten vereisen ook dat openbare bedrijven een auditcomité hebben dat bestaat uit ten minste drie onafhankelijke bestuurders die financieel geletterd zijn, behoudens bepaalde uitzonderingen. Het auditcomité zal een belangrijke rol spelen bij het toezicht op de financiële rapportering van het bedrijf.
Het is verstandig om in een vroeg stadium van het IPO-proces zorgvuldigheidsdocumenten (zoals oprichtingsdocumenten, materiële contracten en documenten met betrekking tot de uitgifte van schulden en aandelen) te verzamelen en te organiseren, zodat due diligence op een efficiënte manier kan worden uitgevoerd. De juridisch adviseur van het bedrijf kan een voorbeeldchecklist verstrekken om de zorgvuldigheid te begeleiden en een dataroom kan worden gebruikt om bedrijfsdocumentatie op te slaan en te ordenen. Als u dit van tevoren doet, kunt u ontbrekende of ontoereikende documentatie identificeren en het IPO-proces versnellen.
De investeringshoogtepunten en de onthulling van de groeistrategie, gewoonlijk uiteengezet in het samenvattende gedeelte van het prospectus, zullen de basis vormen van de marketinginspanningen van een IPO. De leidende investeringsbank voor het aanbod zal helpen bij het opstellen van deze secties en het bedrijf voorbereiden op een marketingroadshow. Naast het prospectus zal een marketingpresentatie worden opgesteld voor gebruik tijdens bijeenkomsten met potentiële investeerders. Canadese effectenwetten vereisen dat alle informatie die wordt gebruikt bij het op de markt brengen van de beursintroductie in het prospectus wordt opgenomen, waardoor aansprakelijkheid ontstaat in het geval dat dergelijke informatie een verkeerde voorstelling van zaken bevat, dus het is belangrijk dat het bedrijf deze materialen zorgvuldig doorneemt en ervoor zorgt dat ze nauwkeurig zijn.
Zodra interne en externe teams zijn ingesteld, moet een openbare bedrijfsinfrastructuur worden opgezet.
a) Corporate Governance
Elk bedrijf dat naar de beurs gaat, moet ervoor zorgen dat het managementteam en de samenstelling van de raad van bestuur voldoen aan de wettelijke vereisten en bestuursnormen (bijv. die van Institutional Shareholder Services en Glas Lewis ) en marktverwachtingen. Over het algemeen wordt van de raden van bestuur van openbare bedrijven verwacht dat ze een meerderheid van onafhankelijke bestuurders hebben of uitleggen hoe ze zorgen voor onafhankelijke besluitvorming. Bovendien mag de raad van bestuur geen lacunes in kennis of ervaring hebben die nodig zijn voor effectief toezicht op de onderneming. De juridische adviseur en investeringsbank van het bedrijf kunnen helpen bij deze beoordeling en helpen bij het opzetten van een robuuste bestuursstructuur.
b) Bestuursvergoeding
De beloning van directeuren en functionarissen moet voldoende zijn om competente personen aan te trekken en te behouden. Bestaande aandelencompensatieplannen moeten mogelijk worden gewijzigd om rekening te houden met de IPO en nieuwe plannen kunnen worden geïmplementeerd op het moment van de IPO. De juridisch adviseur van het bedrijf kan ervoor zorgen dat de aandelencompensatieplannen voldoen aan de beursregels en, indien van toepassing, de nodige goedkeuring van de aandeelhouders verkrijgen.
c) Beleid
Een beursgenoteerd bedrijf dient beleid vast te stellen met betrekking tot handel met voorkennis, openbaarmaking, klokkenluiden, commissie-/bestuurshandvesten, functiebeschrijvingen en gedragscodes. De juridisch adviseur van het bedrijf kan vormen van de verschillende beleidslijnen voorbereiden die het interne team moet implementeren vóór of kort na de afsluiting van de beursgang. Indien correct opgesteld en gevolgd, leveren deze beleidslijnen bewijs tegen eventuele toekomstige claims van gebrekkig bestuur.
d) Boekhouding
Voortdurende openbaarmakingsvereisten die aan openbare bedrijven worden opgelegd, vereisen een vroege planning. Praktijken die nodig zijn voor tijdige rapportage moeten vóór de beursgang worden geïmplementeerd, zodat het bedrijf na de beursgang is uitgerust voor zaken als een snelle afsluiting van de boeken en driemaandelijkse telefonische vergaderingen. Auditors kunnen helpen bij het formuleren en invoeren van interne controles en best practices.
e) Investor Relations
Voordat de handel begint, is het vaak verstandig om een investor relations-bedrijf in dienst te nemen. Deze bedrijven kunnen helpen bij het opstellen van marketingmateriaal en persberichten, helpen bij het opzetten van de website van het bedrijf, inclusief een sectie met investeerdersrelaties, het afhandelen van communicatie met investeerders en assisteren bij continue openbaarmakingsverantwoordelijkheden na het sluiten van de IPO. Informatie die aan het publiek wordt bekendgemaakt, moet nauwkeurig zijn en vergezeld gaan van de juiste disclaimers. De juridisch adviseur van het bedrijf kan richtlijnen geven voor management en personeel om te voldoen aan de effectenregelgeving. Er moet met name consistentie zijn tussen de verklaringen die worden gepresenteerd op de website van het bedrijf, gedaan tijdens de roadshow en opgenomen in de prospectussen en de doorlopende openbaarmakingsdossiers.
Deze stappen kunnen helpen om de basis te leggen voor een succesvolle IPO en om veel potentiële valkuilen te vermijden die zich onderweg kunnen voordoen. Naast het werven van fondsen en het verkrijgen van publieke bekendheid, kan het proces een kans zijn om de activiteiten en het bestuur van het bedrijf te verbeteren en een sterk team van externe adviseurs op te zetten.
Over Goodmans
Goodmans wordt internationaal erkend als een van Canada's meest vooraanstaande zakelijke advocatenkantoren. Het bedrijf, gevestigd in Toronto, heeft marktleidende expertise op het gebied van fusies en overnames, bedrijfs- en transactiefinanciering, private equity, herstructurering, onroerend goed, belastingen, procesvoering en andere bedrijfsgerelateerde specialiteiten.
Het kantoor vertegenwoordigt een breed scala aan Canadese en buitenlandse klanten, van ondernemende bedrijven tot multinationale ondernemingen, financiële instellingen, pensioenfondsen en overheden, en heeft een reputatie voor het omgaan met uitdagende problemen, vaak internationaal van omvang, die creatieve oplossingen vereisen.
Als je een idee voor inhoud wilt indienen, wilt bijdragen aan een artikel of geïnteresseerd bent in het indienen van een opiniestuk, neem dan hier contact op met de redactie van de CVCA.
Redenen voor afname van het eigen vermogen
Voorraadbeheer:is het tijd voor verandering?
Planning voor rampen
Verschil tussen spin-off en IPO
Is schulden altijd slecht voor een bedrijf?
Hoe kies je een beursgang om te beleggen? Belangrijke dingen om te weten!
Geschiktheidscriteria voor een IPO:vereisten voor een bedrijf om naar de beurs te gaan!