Ik sprak onlangs met Terry Fick, Managing Director bij de investeringsbank Corporate Finance Associates (CFA). Hieronder staan enkele interessante fragmenten uit ons gesprek (cursieve tekst zijn Terry's woorden ).
Corporate Finance Associates (CFA) is een internationale, door FINRA gelicentieerde investeringsbank met 20 kantoren in de Verenigde Staten en nog eens 10+ kantoren wereldwijd. Het bedrijf is een onderneming die eigendom is van een partner, waarbij elk kantoor aandeelhouder is en de kantoren 100% eigenaar zijn.
CFA is in de eerste plaats een verkooporganisatie die actief is in de lagere middenmarkt en doorgaans bedrijven vertegenwoordigt tussen $ 20 en $ 200 miljoen aan waarderingen.
De meest prominente trend is de waardering van de afgelopen 3 jaar. We zien altijd cycli, maar deze cyclus heeft de bedrijfswaarderingen hoger geduwd dan in de meer dan 30 jaar dat ik in de branche ben geweest. Van bedrijven die $ 2-3 miljoen aan EBITDA genereren tot $ 50 miljoen aan EBITDA, de waardering van elk bedrijf is hoger dan in het verleden.
Ik denk niet dat hogere waarderingen van invloed zijn op de dealstructuur. We zien niet meer of minder earn-outs of notes dan vroeger als percentage van de transacties. Maar hogere waarderingen hebben twee dingen beïnvloed:
Het grootste verschil in contractvoorwaarden nu:
Reps &warrants-verzekering neemt het risico van de verkoper af voor toekomstige ontdekkingen waarbij een rep &warrant wordt geschonden. Met deze verzekering heeft de verkoper in plaats van een limiet van $ 5 miljoen voor herhalingen en warrants in de toekomst mogelijk maar een limiet van $ 500.000. Alles daarboven wordt verzorgd door de verzekeringsmaatschappij.
De kopende partij koopt deze verzekering meestal omdat het gemakkelijker is om deze bij een verzekeringsmaatschappij te innen als een claim geldig is dan bij iemand die nu mogelijk uw partner is. Er is dus ook een sociale reden voor. Je haat het om je partner aan te klagen. Kopers gebruiken dit nu als extra munitie wanneer ze op een deal bieden.
Er zijn waarschijnlijk een tiental bedrijven die op agressieve wijze reps &warrants-verzekeringen aanbieden voor fusies en overnames. Vorig jaar (2017) zijn er misschien wel 3.000 polissen geschreven. Nu, met voldoende geschiedenis met deze polissen, realiseren de verzekeraars zich dat er zeer weinig claims zijn.
2. We zien zwaardere intentieverklaringen (LOI), wat betekent dat meer van de details die vroeger waren gereserveerd voor de definitieve aankoopdocumenten, op zijn minst worden behandeld in de LOI vanwege de zorgen van verkopers over wederhandel.
Omdat ik zelf een babyboomer ben, verwachtte ik dat de afgelopen jaren bijna een overvloed aan verkoopkansen zouden zijn geweest. Maar het is niet gebeurd. Ik denk dat we allemaal dachten dat het zou gebeuren. De babyboomers worden ouder ouder dan hun ouders. Velen werken nog steeds met plezier 50-60 uur per week.
Dit is een vriendelijke branche. We praten vaak met onze concurrenten en we krijgen over het algemeen dezelfde feedback die we zelf zien. Dat wil zeggen, toen het tijd werd voor de babyboomers om te vertrekken, begon de economie het goed te doen. De bedrijven van deze babyboomers verdienen dus goed geld. Goed of fout, (meestal fout), ze hebben de neiging om te zeggen:"Als het nu goed gaat, waarom zou ik dan verkopen?".
Vroeg of laat gaan ze hun bedrijf overdragen. Op een gegeven moment zal niet alleen hun leeftijd het noodzakelijker maken, maar kan ook de economie beginnen af te zwakken. Als we gelijk hebben, en het gebeurt als de economie niet geweldig is, zullen hun waarderingen kelderen. Als de verkoper-koper-ratio begint te verschuiven (in het voordeel van de koper), zal dat de waarderingen verder doen dalen. Voor degenen die tot het laatste moment volhouden, kan ik alleen maar zeggen:"terugkijken zal niet leuk zijn".
Ik zeg tegen mensen dat als ik een broer of zus of kind had met een bedrijf dat het nu goed doet en het niet te koop is, ik ze zou slaan met een 2 X 4... tenzij ze het willen houden voor nog 10 of 20 jaar.
De meeste deal-uitdagingen hebben nu te maken met due diligence. Het is bijna op het punt van dom te zijn. Er worden veel vragen gesteld en analyses gedaan die eigenlijk niet relevant zijn.
Quality of Earnings (QE) is de drijvende kracht achter due diligence... en het is lastig geworden. Het kan een moeilijk proces zijn omdat zoveel ervan een kwestie is van mening, niet van feit. Dat is de grootste uitdaging van elke deal, de QE van de koper.
We moedigen onze klanten aan om hun eigen due diligence te doen voordat ze het verkoopproces ingaan, om robuustere datarooms te hebben en om iemand in te huren om een Quality of Earnings-analyse uit te voeren. De kopers gaan nog steeds hun eigen due diligence-werk doen. Maar als de verkoper een gerenommeerd bedrijf van tevoren QE laat doen, dan heeft de verkoper wat munitie om grijsgebiedclaims te bestrijden die later uit de QE van de koper komen. Bovendien, als er een echt probleem is, zoals een probleem met de erkenning van inkomsten dat moet worden aangepakt, kan de verkoper dit vroeg in het proces aanpakken in plaats van voor een verrassing te komen in de derde maand van due diligence.
Het genereren van dealflow is waarschijnlijk het moeilijkste deel van het hele proces. We zien het als een 3-poots krukje. De meeste van onze zaken komen van verwijzingen van andere professionals (vermogensbeheerders, advocaten, accountants). Een andere poot van de kruk is onderwijs. We publiceren elk kwartaal 15 branchespecifieke M&A-nieuwsbrieven en sturen deze naar duizenden eigenaren in het middensegment. Soms levert dat business op, maar het genereert in ieder geval bewustwording. Ten derde proberen we bedrijfseigenaren voor te blijven om top-of-mind te blijven, dus als ze besluiten te verkopen, zijn we ten minste een van de groepen die ze overwegen.
Er is nu veel concurrentie. We pitchen meestal tegen andere bedrijven. Vroeger was het andersom. Maar wanneer een advocaat of vermogensbeheerder een potentiële klant naar ons doorverwijst, verwijzen ze de klant meestal door naar twee of drie zakenbanken. Je moet pitchen en proberen de deal te winnen.