Nu zowel FIDLEG als FINIG naar verwachting op 1 januari 2020 van kracht worden, zullen de voorouderlijke activiteiten van fondsbeheerders en vermogensbeheerders in Zwitserland kleine materiële veranderingen ondergaan, terwijl de impact van FINIG naar verwachting groter zal zijn, vooral voor onafhankelijke vermogensbeheerders (IAM's). ). Er is een substantiële reorganisatie nodig om aan de nieuwe licentievereisten te voldoen. Ondanks de mogelijke voordelen van een lange overgangsperiode, wordt bestaande IAM's geadviseerd om hun transformatie-inspanningen vroegtijdig te overwegen.
Deze blogpost in onze FIDLEG-serie illustreert de actiegebieden voor collectieve vermogensbeheerders en werpt licht op nieuwe uitdagingen en oplossingen voor hun onafhankelijke collega's.
Onze eerdere blogposts waren gericht op het benutten van MiFID II-ervaringen, stand-alone FIDLEG-vereisten en de belangrijkste ontwerpbeslissingen in de advieswaardeketen. In deze blog illustreren we de impact van FIDLEG op fonds- en vermogensbeheerders en onderzoeken we 4 sleutelfactoren voor een succesvolle en tijdige FINIG-transformatie voor onafhankelijke vermogensbeheerders.
Vanwege de sterke onderlinge afhankelijkheden tussen organisatorische maatregelen, diensten en interne controlesystemen, is timing van cruciaal belang. Een vroege start wordt aanbevolen met een gedetailleerde gap-analyse - dit zal een weloverwogen implementatie-inspanning vergemakkelijken met een robuust governancekader.
Wat betreft goedkeuring en toezicht zullen instellingen die al onder toezicht staan en bekend zijn met de regels van de CISA geen grote veranderingen ondergaan. Er zullen echter meer materiële wijzigingen optreden bij nieuw ingediende onafhankelijke vermogensbeheerders en vermogensbeheerders die onder de de minimis handelen. drempel.
Figuur 1:Overzicht van nieuwe wettelijke vereisten
(Bron:Deloitte 2018)
FIDLEG legt een aantal gedragsregels op voor het verlenen van financiële diensten, met als belangrijkste vereisten:
De reeds bestaande Wet op de collectieve beleggingen (CISA) legde al soortgelijke gedragsregels op. De FIDLEG-regels lijken uitgebreider, maar de geldende basisconcepten – zoals loyaliteitsplichten, zorgplichten en informatieplichten – waren al aanwezig in CISA en blijven van toepassing.
Terwijl de nieuwe FIDLEG-regels gericht zijn op klantenbescherming bij het verwerven effecten of financiële instrumenten, is de CISA-gedragscode bedoeld om voortdurend beleggers beschermen door te zorgen voor een zorgvuldig uitgevoerde vermogensbeheeractiviteit en door de belangen van de instellingen voor collectieve belegging te beschermen.
FIDLEG introduceert ook een nieuwe plicht om prospects voor nieuwe producten af te geven. Dit wijkt af van de eerdere eis die afhankelijk was van de verdeling van Fondsen. Daarentegen wordt de nieuwe prospectplicht geactiveerd door aanbieding een product. Vermogensbeheerders die een nieuw product aanbieden, moeten er rekening mee houden dat er strikte aansprakelijkheidsregels van toepassing zijn.
Over het algemeen zijn de effecten lager wanneer uitsluitend professionele en institutionele klanten worden bediend, voor wie zij een centrale rol zullen spelen in klantinformatie. Het nieuwe concept met betrekking tot productaanbod dat door FIDLEG is geïntroduceerd, betekent dat licenties van distributeurs niet langer vereist zijn. De klantsegmentatie van de Vermogensbeheerder wordt ook beïnvloed door deze wijziging.
De FIDLEG-klantsegmentatie volgt over het algemeen het concept geïntroduceerd door MiFID II en onderscheidt professionele klanten van institutionele en particuliere klanten. Bovendien blijft CISA gekwalificeerde en niet-gekwalificeerde beleggers onderscheiden. FIDLEG somt precies op welke klanten als professionele klanten worden beschouwd, op basis van MiFID II en de CISA-lijst van gekwalificeerde beleggers. Toch is er geen volledige overeenstemming tussen de twee definities bereikt.
Een nieuwe FINIG-regel verduidelijkt eindelijk een belangrijk aspect van het toegestane bereik van de vermogensbeheeractiviteit en het toezicht daarop voor alle financiële instellingen:de vergoeding voor het beheren van fondsen van bedrijfspensioenregelingen hoeft niet langer aanvullend te worden goedgekeurd door een afzonderlijke autoriteit.
Een van de belangrijkste redenen om in 2014 met wetgeving van FINIG te starten, was om de sector van Independent Asset Managers (IAM's) aan dezelfde (prudentiële) toezichtstandaarden te onderwerpen als de rest van de sector (level playing field). In termen van organisatie en tot de introductie van FINIG, konden IAM's kiezen uit het hele spectrum van mogelijkheden die het Zwitserse burgerlijk wetboek biedt, van een enkele onderneming tot een kapitaalvennootschap. Op het gebied van regelgeving en toezicht moesten IAM's (alleen) de due diligence-taken van de AMLA uitvoeren en stonden daarbij in hun overgrote meerderheid onder toezicht van 11 zogenaamde zelfregulerende organisaties (SRO), goedgekeurd en gecontroleerd door FINMA, waaraan IAM's moest houden.
Met FINIG worden Zwitserse IAM's voor het eerst onderworpen aan FINMA-licenties. De materiële licentievereisten kunnen worden gegroepeerd in vier substantiële uitdagingen:
Figuur 2:Uitdagingen op het gebied van regelgeving voor IAM
(Bron:Deloitte 2018)
FINIG vereist een minimale omvang van het bestuursmandaat van 2 gekwalificeerde individuen. Kwalificatie wordt verondersteld indien de persoon een adequate opleiding heeft genoten in de activiteit van de vermogensbeheerder en op het moment van verwerving van het senior management voldoende professionele ervaring heeft in vermogensbeheer voor derden of trusts. Voor veel reeds bestaande eenmansbedrijven kan deze vereiste al van vitaal belang worden voor de bedrijfscontinuïteit. De directie mag echter uit slechts één gekwalificeerd persoon bestaan indien kan worden aangetoond dat de voortzetting van de onderneming is gewaarborgd, b.v. door de compliancefunctie uit te besteden. IAM's die deze optie overwegen, moeten zich ervan bewust zijn dat in deze kernlicentievereiste en in de ogen van FINMA niet elke derde partij als in aanmerking komend, gekwalificeerd en betrouwbaar kan worden beschouwd. De op maat gemaakte servicepakketten van de Deloitte Assetbox zijn beproefd en getest op CISA-vermogensbeheerders met een FINMA-licentie.
FINIG vereist de oprichting van een compliancefunctie, een passend risicobeheer en een intern controlesysteem dat het bestaan, de onafhankelijkheid en de toereikendheid van interne controles garandeert. Succes op deze taak zal ook zorgen voor een succesvolle aanpassing van de FIDLEG-vereisten. De oplossingen van Deloitte Assetbox volgen een procesmatige benadering vanuit een functioneel perspectief en sluiten vooral aan bij de behoeften van kleinere en zeer kostengevoelige juridische entiteiten.
FINIG vereist dat het minimumkapitaal van onafhankelijke vermogensbeheerders 100.000 Zwitserse frank is, contant betaald. Ook de Onafhankelijke Vermogensbeheerders dienen te beschikken over voldoende onderpand. Bovendien moeten IAM's rekening houden met de fiscale aspecten van maatregelen voor kapitaalbeheer. Door een beroepsaansprakelijkheidsverzekering af te sluiten, kan de behoefte aan aanvullende zekerheden worden versoepeld.
De invoering van een prudentieel toezicht betekent een belangrijke cultuurverandering voor de gehele sector van het Onafhankelijk Vermogensbeheer. Om onder het nieuwe regime te slagen, is een tijdige transformatie van governancekaders van het grootste belang voor IAM's. Deloitte Assetbox kan deze inspanningen aanzienlijk ondersteunen.
Het nieuwe FINIG-regime vereist dat IAM's hun bedrijfs- en bedrijfsmodellen en hun governancekader fundamenteel ter discussie stellen en aanpassen. Er is zeker behoefte aan meer systematisering, mogelijke automatisering van klantrelaties en uitbesteding van bepaalde functies. Zelfs gevestigde collectieve vermogensbeheerders zouden deze kans moeten aangrijpen om zich aan te passen aan de nieuwe FIDLEG-vereisten en tegelijkertijd hun bestaande processen en procedures te verbeteren.
