In 2016 begon de zelfverklaarde "iPod of healthcare" tech startup Theranos zich spectaculair te ontrafelen. De ondergang begon met het melden van fraude door de WSJ, gevolgd door een strafrechtelijk onderzoek door de SEC en intrekking van laboratoriumlicenties door de CMS-regulator. Het bedrijf, dat op het hoogtepunt van een financieringswaanzin was getaxeerd op $ 9 miljard, werd ontmaskerd als een hoax en zijn privé-investeerders verloren naar verluidt $ 600 miljoen. Daaropvolgende analyses toonden aan dat er altijd al rode vlaggen waren geweest, maar deze werden over het hoofd gezien of genegeerd.
Afgezien van de voordelen achteraf, is de barstende zeepbel van $ 9 miljard van Theranos een spraakmakende herinnering aan het belang van due diligence. Ondanks dat het een extreem geval is van oprichters die opzettelijk investeerders misleiden, is het nog steeds een grimmige illustratie van de gevaren van het niet doen van de juiste due diligence, zelfs in situaties te goeder trouw. Beleggingen zijn inherent riskant, maar het besef van risico mag geen excuus zijn om een due diligence-onderzoek over te slaan. Zoals investeerders van Theranos op eigen kosten ontdekten, betekende dit dat ze met hun ogen dicht in een ongelooflijk complexe industrie zoals Biotech moesten springen.
De algemeen aanvaarde praktijk om due diligence te doen alvorens een investering te doen, komt meestal voort uit gezond verstand en, in sommige gevallen, een wettelijke verplichting. Desalniettemin zijn er onderzoeken die wijzen op een positieve correlatie tussen de mate van due diligence van de belegger en de latere prestaties van de belegging. De correlatie lijkt verschillende soorten investeringsscenario's te omvatten, en wordt opgemerkt voor zowel angel- als PE-investeringen, en het ondersteunt ten zeerste het pleidooi voor due diligence.
Een andere belangrijke factor is niet alleen of, maar ook hoe je due diligence 'doet'. Zowel gezond verstand, nogmaals, als het bovengenoemde onderzoek suggereert dat de kwaliteit van due diligence net zo belangrijk is als de kwantiteit die wordt ondernomen. Een zinvolle due diligence is een op maat gemaakte oefening die goed is geïntegreerd in het algehele beleggingsproces en berust op effectieve interactie tussen alle deelnemers. Het moet in staat zijn om verschillende soorten uitdagingen aan te gaan, waaronder zowel het vermogen als de bereidheid van de deelneming om te voldoen aan de informatievereisten van de belegger. Gelukkig zijn er voor potentiële investeerders beproefde tools en praktijken die de due diligence van de investeerder ondersteunen en die voor iedereen beschikbaar zijn.
De huidige betekenis van de term "due diligence" is ontstaan in de jaren dertig in het juridische taalgebruik met betrekking tot de zorgplicht van makelaars-dealers jegens beleggers. Het beschreef het vereiste niveau van redelijk onderzoek dat makelaars-dealers geacht werden uit te voeren op de effecten die ze verkochten. De term werd snel overgedragen om het onderzoeksproces zelf te beschrijven en werd overgenomen buiten de oorspronkelijke staat van openbare aanbiedingen voor particuliere fusies en overnames en andere soorten beleggingstransacties.
Tegenwoordig kunt u de term 'due diligence' tegenkomen om onderzoeken aan te duiden die zijn uitgevoerd in een breed scala aan zakelijke situaties en in verschillende stadia van het beleggingsproces. In dit artikel richten we ons echter op het meest voorkomende gebruik van de term in de financiële wereld:
Due-diligence is het gedetailleerde onderzoek dat een potentiële investeerder uitvoert naar een doelbedrijf na het succesvol afronden van de voorbereidende onderhandelingen met de eigenaar van het bedrijf.
Deze definitie sluit vooronderzoeken uit die zijn uitgevoerd, waarbij gebruik is gemaakt van openbaar beschikbare informatie, om investeringsmogelijkheden te identificeren en te screenen. Het sluit ook zeer gespecialiseerde soorten onderzoek uit, zoals onderzoeken die tot doel hebben de naleving van specifieke regels en vereisten te controleren.
Investeringsdue diligence, zoals hier besproken, omvat nog steeds een breed scala aan investeerders en investeringsscenario's, waaronder startup- en VC-financiering, fusies en overnames, schuldfinanciering en langlopende leveringscontracten. De aard en omvang van de due diligence kan sterk variëren, afhankelijk van het scenario. Sommige variaties van de due diligence-aanpak onder de verschillende scenario's zullen later worden belicht, maar de algemene principes die worden besproken, zijn in alle gevallen van toepassing.
Het doel van due diligence voor investeringen, zoals hier door ons gedefinieerd, is om het aanvankelijke begrip van de investeerder van de investeringsmogelijkheid te bevestigen, ter ondersteuning van de voorwaarden die zijn overeengekomen met de eigenaar van het bedrijf in de voorbereidende onderhandelingen. Daarom moeten de specifieke reikwijdte van een due diligence en de procedures die als onderdeel daarvan worden uitgevoerd, worden gekozen om de belangrijkste veronderstellingen te staven die door de belegger zijn gemaakt bij het waarderen van de kans en om risico's en onzekerheden te identificeren die niet in zijn initiële beoordeling zijn opgenomen.
Als gevolg van de due diligence kan de belegger tot een ander of meer genuanceerd beeld komen van de mogelijkheid en proberen opnieuw te onderhandelen over de aanvankelijk overeengekomen voorwaarden of zelfs besluiten de investering af te wijzen. Om dezelfde reden resulteert due diligence bij investeringen er gewoonlijk in dat de belegger aanvullende, meer gedetailleerde voorwaarden onderhandelt in zijn definitieve overeenkomst met de eigenaar van het bedrijf.
Terugverwijzend naar Theranos, haalde het geen geld op van gerenommeerde life sciences VC's, in plaats daarvan zamelde het geld in van voornamelijk particulieren, zonder relevante achtergrond in de industrie. Een van de redenen voor deze situatie was de onwil van het bedrijf om "de kimono te openen" voor uitgebreide due diligence-procedures, wat destijds de investeringsvoorwaarden in gevaar had kunnen brengen.
Zoals ik al zei, heeft due diligence voor investeringen geen strikte formulering; het moet worden ontworpen om de specifieke omstandigheden aan te pakken. Welke zaken onderzocht zullen worden, hangt af van de structuur van de beoogde transactie – wat de belegger in ruil voor zijn investering ontvangt. Als de transactie zo is gestructureerd dat bepaalde activa, passiva of bedrijfssegmenten worden uitgesloten, is er geen reden voor het onderzoek om deze te dekken. De te onderzoeken zaken zijn ook afhankelijk van het stadium van volwassenheid van het bedrijf waarin wordt belegd of het stadium in de financieringscyclus, eerder aangeduid als 'beleggingsscenario's'. Bepaalde onderzoeksgebieden die in sommige scenario's van cruciaal belang zijn, b.v. historische prestaties voor fusies en overnames zijn mogelijk niet relevant voor andere - in hetzelfde voorbeeld voor seed-/VC-financiering waar het bedrijf nog geen grip heeft, zodat in plaats daarvan andere soorten historische informatie, zoals de achtergrond van de oprichters, worden onderzocht.
Ondanks de verschillen in reikwijdte als gevolg van verschillende investeringsscenario's, omvat een typische due diligence commercieel , legaal , financieel en belasting due diligence.
Andere soorten due diligence voor investeringen zijn technisch, milieutechnisch en regelgevend en worden uitgevoerd wanneer de impact van deze gebieden op het bedrijf aanzienlijk is. Afhankelijk van de situatie moet het due diligence-onderzoek mogelijk zeer specifieke en nauw gedefinieerde onderwerpen behandelen, zolang dit factoren zijn voor de waardering en beoordeling van de risico's van de investeringsmogelijkheid.
Investeerdersonderzoek neemt doorgaans een centrale positie in langs de tijdlijn van het beleggingsproces, zoals geïllustreerd door de onderstaande afbeelding.
Om zijn doel te bereiken, moet due diligence voor investeringen echter worden uitgevoerd in coördinatie met de andere activiteiten binnen het proces en moet het due diligence-team actief communiceren met de andere deelnemers. Er zijn eigenlijk geen duidelijke grenzen tussen de due diligence en de andere fasen van het proces. Om te illustreren hoe dit werkt, vatten we hieronder de gebruikelijke volgorde van activiteiten en evenementen samen.
Het due diligence-onderzoek wordt voor het grootste deel uitgevoerd op basis van informatie die door de doelonderneming wordt verstrekt. In feite "opent" het doelbedrijf zich in de due diligence-fase voor de belegger om de beweringen over de kans die in de beginfase van de onderhandelingen zijn gedaan, te staven. Daarom is een voldoende mate van medewerking door de deelneming of de eigenaar van cruciaal belang voor een succesvolle due diligence. De samenwerking van de deelneming omvat twee aspecten:haar (i) vermogen en (ii) bereidheid om passende informatie te verstrekken.
De informatievereisten van een belegger om een kans te beoordelen, kunnen verfijnder en/of gedetailleerder zijn in vergelijking met de informatie waarover de deelneming beschikt. Dit is meestal het geval wanneer een groter, meer ontwikkeld bedrijf investeert in een kleiner bedrijf, of wanneer een institutionele belegger een ondernemer financiert. De bedrijfseigenaar is gefocust op het ontwikkelen en runnen van het bedrijf in plaats van op rapportage en is niet voorbereid op het onderzoek van de belegger.
Hier zijn enkele voorbeelden van hoe dit zou kunnen gebeuren tijdens due diligence voor investeringen:
| Scenario | Probleem | Oplossing |
| Het doelbedrijf heeft de informatie, maar het is moeilijk om het op een zinvolle manier te extraheren en te presenteren zoals vereist door de belegger. | Het bedrijf kan geen rigoureuze analyse geven van welk deel van de omzetgroei te danken is aan het verkoopvolume en wat aan prijsstijgingen | De due diligence provider kan hierbij helpen. Een financieel adviseur kan de door het boekhoudsysteem gegenereerde gedetailleerde verkoopgegevens verwerken om een passende analyse te maken. |
| De verstrekte gedetailleerde informatie ondersteunt de beweringen van de deelneming in de beginfase van de onderhandelingen niet (volledig) omdat de deelneming zelf geen goed inzicht had in haar financiën. | Het management was gericht op het beheren van de cashflow, maar due diligence bij investeringen brengt aanzienlijke niet-gefactureerde schulden aan leveranciers van het bedrijf aan het licht die niet waren opgebouwd en daarom waren de kosten van het bedrijf te laag ingeschat. | Het interviewen van leveranciers is een effectieve manier om een duidelijker beeld te krijgen. Als dit op zijn plaats is, kunnen de financiële overzichten correct worden aangepast. |
| Financiële en fiscale rapportage zit vol met technische fouten waarvan de eigenaar/directie niet op de hoogte is, maar die resulteren in vertekende financiële informatie of niet-naleving van fiscale regelgeving, wat een risico op boetes met zich meebrengt. | Het bedrijf wijst zijn productiekosten niet correct toe per product, wat resulteert in misleidende winstgevendheidsindicatoren per marktsegment. | Een financieel adviseur kan de fouten kwantificeren en aangepaste resultaten produceren ten behoeve van de onderhandelingen. |
Zoals de voorbeelden illustreren, zal een goed due diligence-proces niet alleen de beschikbare informatie analyseren, maar ook helpen bij het verkrijgen van de juiste informatie als het vermogen van de deelneming beperkt is. In bepaalde situaties kan dit van cruciaal belang zijn voor het succes van de transactie.
Door een grote hoeveelheid interne informatie over zijn bedrijf openbaar te maken, stelt een deelneming zichzelf bloot aan het lekken van gevoelige gegevens en handelsgeheimen naar buiten. De kwetsbaarheid van de deelneming neemt toe als de investeerder een concurrent is, d.w.z. een ander bedrijf in dezelfde sector.
In veel gevallen zullen deelnemingen hun risico beperken door beperkingen op te leggen aan de informatie die zij zullen verstrekken in het kader van een due diligence-onderzoek. Beperkingen hebben vaak betrekking op gebieden zoals klanten- en leverancierslijsten, prijzen en voordelen voor belangrijk talent. Het beperken van de informatie die onderworpen is aan due diligence verhoogt echter het risico van de belegger en kan resulteren in een lagere waardering en uiteindelijk in een mislukte transactie.
Tools die gewoonlijk worden gebruikt om het risico van ongepaste openbaarmaking van de deelneming te beheren, zijn onder meer:
Ik wil benadrukken dat, ondanks het gebruik van bovenstaande instrumenten, een bepaald niveau van vertrouwen en commitment aan de transactie tussen de onderhandelende partijen een voorwaarde is voor een succesvolle due diligence. Het ontbreken van een gemeenschappelijke basis in het investeringsproces kan niet worden gecompenseerd door technieken en procedures.
Hoewel het primaire risico van een transactie wordt gedragen door de belegger, neemt de deelneming door een proces aan te gaan ook risico's. Het belangrijkste risico voor de deelneming is dat de investeerder zijn verplichtingen niet nakomt:hij zal de prijs niet betalen of de onderneming niet ontwikkelen zoals overeengekomen. Zoals eerder vermeld, is de deelneming ook kwetsbaar vanwege de uitgebreide openbaarmaking van informatie tijdens het due diligence-proces voor investeringen. Bovendien brengt de betrokkenheid van de deelneming bij een transactieproces zijn eigen kosten met zich mee, aangezien het de tijd van het management kost, doorgaans het gebruik van adviseurs vereist en het bedrijf kan verstoren. In het geval van een mislukte transactie worden dergelijke kosten niet verhaald.
Om de risico's die voortvloeien uit uitgebreide openbaarmaking te beperken, doet een deelneming er goed aan om in een eerder stadium een informele 'due diligence' van de belegger zelf te doen. Het doel zou zijn ervoor te zorgen dat het alleen een kostbaar transactieproces aangaat met investeerders die:
In tegenstelling tot de due diligence van de investeerder, is er geen algemeen aanvaard protocol voor de due diligence van de investeerder van de investeerder. Niettemin zou het voor een deelneming redelijk zijn om een grondig achtergrondonderzoek van de investeerder te doen alvorens het proces met hem aan te gaan. Een dergelijk onderzoek kan het volgende omvatten:
Bij grotere, meer gestructureerde transactieprocessen kan het due diligence-onderzoek van de deelneming zelfs de vorm aannemen van een lijst met criteria waaraan bieders aantoonbaar moeten voldoen om deel te nemen aan het proces. Maar zelfs voor kleinschalige transacties moet de deelneming ervoor zorgen dat de investeerder zijn lijst afvinkt.
Investeringsonderzoek is een noodzakelijk onderdeel van het transactieproces dat beide partijen ten goede komt doordat het een reële basis biedt voor de hoop en verwachtingen voor de kans.
Due diligence wordt veelal georganiseerd als een proces binnen het proces waarin verschillende experts specifieke rollen vervullen. Hoewel het lijkt op een op zichzelf staande oefening, mag due diligence niet worden beschouwd als een formaliteit die losstaat van de daadwerkelijke investeringsbeslissing.
Een zinvolle due diligence die daadwerkelijk helpt het beleggingsrisico te verminderen, voldoet meestal aan de volgende voorwaarden:
Ten slotte, maar niet het laatste in belang, is het in dienst nemen van de juiste experts om due diligence voor investeringen uit te voeren ook een factor voor het verkrijgen van de juiste resultaten. Naast specialisatie in regelgevende, boekhoudkundige, fiscale en technische zaken, moet het due diligence-team worden geadviseerd door transactie-experts. Om ervoor te zorgen dat het onderzoek het juiste perspectief biedt en dat het zijn doel dient om de beslissing van de belegger te ondersteunen.
De beste manier om geld te investeren
De 10 beste apps voor het volgen van investeringen
Het due diligence- en waarderingsproces bij het kopen van een bedrijf
De nuances van het Three Drives-patroon begrijpen
Kwaliteit van de winst – de drijvende kracht achter M&A Due Diligence
De vermogensbeheerder van de toekomst
Verwerf de dreiging niet:Cyber Due Diligence voor Private Equity