Dit artikel is een speciale bijdrage van Myron Mallia-Dare een Associate Lawyer bij Miller Thomson . Als u geïnteresseerd bent om inhoud bij te dragen aan CVCA Central, neem dan contact op met onze redactie.

COVID-19 heeft de wereld overrompeld en het effect van de pandemie op bedrijven kan niet genoeg worden benadrukt. Private-equityfondsen ("PE's") en durfkapitaalfondsen ("VC's") zullen zich, net als andere organisaties, moeten aanpassen aan het steeds veranderende landschap door stappen te ondernemen om hun portfoliobedrijven te beschermen en naar investeringsmogelijkheden te kijken.

PE's en VC's kunnen proactieve stappen ondernemen om de portefeuillebedrijven van het bestaande fonds te versterken en op zoek gaan naar nieuwe investeringsmogelijkheden die mogelijk aantrekkelijkere voorwaarden bieden. Enkele van de strategieën die PE's en VC's in het huidige klimaat willen volgen, worden hieronder beschreven.

1) Kapitaalinzet

PE's en VC's moeten overwegen hoe ze kapitaal verzamelen en inzetten tijdens de pandemie. De snelle daling van de kapitaalmarkten en de economische stagnatie kunnen voor fondsen problemen opleveren om kapitaal van huidige en potentiële investeerders veilig te stellen. Toch zullen portefeuillebedrijven de kapitaalvereisten waarschijnlijk verhogen. PE's en VC's moeten strategisch zijn in de manier waarop ze kapitaal inzetten.

Portefeuillebedrijven :Gezien de onzekerheid op de markt, willen PE's en VC's hun portfoliobedrijven misschien herzien om ervoor te zorgen dat ze over het vereiste kapitaal en de ervaring beschikken om het huidige economische klimaat het hoofd te bieden.

Opportunistische investering :Hoewel de economische onzekerheid veroorzaakt door COVID-19 het berekenen van zinvolle waarderingen van doelondernemingen uiterst complex zou kunnen maken, zullen er aantrekkelijke kansen bestaan. Lagere waarderingen als gevolg van onzekerheid bieden potentiële investeringsmogelijkheden op de lange termijn. Doelvennootschappen kunnen lagere waarderingen accepteren en gunstigere voorwaarden bieden bij gebrek aan levensvatbare investeerders. Bovendien zullen financieel in moeilijkheden verkerende ondernemingen die kapitaal nodig hebben om te kunnen voortbestaan, unieke kansen bieden. Om te begrijpen hoe het kapitaal kan inzetten, moeten PE's en VC's hun fondsdocumenten bekijken om op de hoogte te zijn van eventuele beperkingen die het verbieden om te profiteren van potentiële investeringsmogelijkheden, zoals beperkingen op het vermogen om kapitaal op te nemen.

2) Communiceer met belangrijke belanghebbenden

PE's en VC's moeten regelmatige communicatielijnen met alle belanghebbenden onderhouden. Een actieve benadering om investeerders en portfoliobedrijven in deze onzekere tijden te verzekeren, zal de relaties versterken en de kansen op succes vergroten. Fondsen willen wellicht richtlijnen bieden aan portefeuillebedrijven en beleggers updates geven over hun beleggingen en de economie als geheel.

Portefeuillebedrijven :PE's en VC's moeten communiceren met portfoliobedrijven om te begrijpen hoe elk bedrijf is beïnvloed. Portefeuillebedrijven kunnen advies en strategieën inwinnen om de cash burn-rates te verlagen en de kosten te verlagen in een poging de financiële stabiliteit te behouden en omzetdalingen aan te pakken.

Investeerders :Beleggers zullen naar PE's en VC's kijken om de impact van COVID-19 op hun investering te begrijpen. PE's en VC's zullen moeten formuleren hoe en wat ze aan beleggers zullen communiceren, inclusief hoe portefeuillebedrijven zijn beïnvloed en de prestaties van het fonds. Daarnaast willen PE's en VC's wellicht de interesse van investeerders voor verdere investeringen peilen door middel van overbruggingsfinanciering tegen aantrekkelijkere rendementen of om nieuwe kansen te verkennen. Fondsen moeten op de hoogte zijn van elk toewijzingsbeleid van grotere institutionele beleggers dat hun vermogen om te beleggen zou beperken.

Bestaande schuldaanbieders . PE's en VC's moeten bevestigen dat ze kunnen voldoen aan alle financiële convenanten met betrekking tot hun kredietfaciliteiten. PE's en VC's moeten hun leningovereenkomsten herzien om ervoor te zorgen dat ze voldoen aan alle verplichtingen om een ​​wanbetaling of verwachte wanbetaling op grond van deze leningovereenkomsten te melden. PE's en VC's zouden moeten overwegen om te bevestigen dat hun portefeuillebedrijven ook voldoen aan eventuele convenanten en verplichtingen uit hoofde van hun respectieve leningovereenkomsten. Op basis van deze beoordeling en om mogelijke wanbetalingen onder deze overeenkomsten aan te pakken, kunnen PE's en VC's bepalen of verzoeken om uitstel van rente of hoofdsom vereist zijn.

3) Tijdlijnen verlengen:

Gezien de huidige economische onzekerheid, moeten PE's en VC's mogelijk de tijdlijn van het fonds verlengen om investeringsmogelijkheden te zoeken en bestaande investeringen te beëindigen.

Investeringen :PE's en VC's moeten erkennen dat de tijdlijn en cyclus van het fonds mogelijk moeten worden aangepast. Het is mogelijk dat de vastleggingsperioden moeten worden verlengd en dat de sluitingsperioden van de fondsen moeten worden uitgesteld om te helpen bij het werven van fondsen. Mogelijk moet de looptijd van het fonds ook worden verlengd in afwachting van een langere uitstaphorizon.

Ontheffings- en rapportagevereisten onder Fondsdocumenten :Tijdlijnen in de fondsdocumenten moeten mogelijk ook worden aangepast om vrijstellingen en rapportagevereisten te beheren. De huidige protocollen voor sociale afstand hebben teams verspreid en communicatiebarrières opgeworpen. PE's en VC's hebben mogelijk meer tijd nodig voor beleggers om relevante informatie te overwegen en de nodige ontheffingen te verstrekken. Bovendien kunnen fondsen extra tijd nodig hebben om rapporten en reacties aan beleggers op te stellen om de impact van COVID-19 beter te begrijpen.

4) Kapitaal verwerven:

PE's en VC's moeten ervoor zorgen dat ze voldoende kapitaal hebben om het voortbestaan ​​van portfoliobedrijven te ondersteunen en om nieuwe investeringen na te streven. Het zoeken naar verschillende kapitaalbronnen kan van cruciaal belang zijn, aangezien het verkrijgen van traditionele financieringsbronnen moeilijker kan zijn.

Fondsstructuur :PE's en VC's moeten hun bestuursdocumenten controleren op beperkingen die het vermogen om het benodigde kapitaal bij de hand te hebben, zouden kunnen belemmeren. Dit zijn onder meer beperkingen op vervolginvesteringen en op de hoeveelheid kapitaal die het fonds in een bepaalde periode kan inzetten. Verder wordt geadviseerd de recyclingbepalingen in de bestuursdocumenten te herzien om te bepalen in hoeverre kapitaal opnieuw kan worden geïnvesteerd om aan de kapitaalvereisten te voldoen.

Traditionele schuld :PE's en VC's moeten onderzoeken of schuldfinanciering kan helpen om te voldoen aan de kapitaalvereisten van portefeuillebedrijven. Timing is van cruciaal belang, aangezien banken terughoudend kunnen worden met het verstrekken van leningen als de economische neergang aanhoudt of verergert.

Overheidsprogramma's :PE's en VC's moeten bepalen of ze in aanmerking komen voor federale of provinciale programma's of leningen. Dit zijn onder meer maatregelen die zijn ingevoerd door overheden om specifiek de financiële onzekerheid rond COVID-19 aan te pakken.

Hoewel COVID-19 het wereldwijde economische klimaat heeft geschokt, kunnen enkele van de stappen die in dit artikel worden beschreven, PE's en VC's helpen om bestaande portfoliobedrijven te ondersteunen en klaar te zijn voor nieuwe investeringsmogelijkheden. Over het algemeen biedt de pandemie een kans voor bepaalde PE's en VC's om zich snel aan te passen en op de gelegenheid in te spelen en te gedijen.