versie van dit artikel vertaald door Yesica Danderfer Terwijl het groeiende enthousiasme van investeerders heeft bijgedragen aan een kapitaalstroom (een historische $ 3 biljoen in de afgelopen vijf jaar), wordt de private equity-industrie geconfronteerd met toenemende concurrentie tussen PE-bedrijven, record-multiples en andere factoren die het voor hen moeilijk maken om aantrekkelijke geeft terug. Een aspect dat in overweging moet worden genomen, is opvolgingsplanning, vooral omdat het verloop van CEO's bij portefeuillebedrijven 73% bedraagt en het is aangetoond dat het de wachttijd verlengt en het rendement verlaagt. Hoewel opvolgingsplanning ongetwijfeld belangrijk is voor de continuïteit en duurzaamheid van elk bedrijf, geldt dit misschien nog meer voor degenen in de private equity-sector.
Dit artikel definieert opvolgingsplanning en onderzoekt de best practices en fouten die moeten worden vermeden bij opvolgingsplanning voor PE-portefeuillebedrijven (buiten alleen het CEO-niveau). Het onderzoekt ook opvolgingsplanning binnen private equity-firma's zelf, iets wat PE-firma's de laatste tijd ongewoon proactief hebben aangepakt.
De opvolgingsplanning van private equity is gericht op het behouden van het talent van een bedrijf en het verzekeren van een soepele overgang als het bestaande leiderschap vertrekt. Terwijl sommigen geloven dat het proces simpelweg het vervangen van de C-suite inhoudt, geloven anderen dat het een inspanning op meerdere niveaus is waarbij talent wordt ontwikkeld en verzorgd. Zoals Paul Brennan, voorzitter van door private equity gesteunde OnApp benadrukt:"Een opvolgingsplan is niet alleen goed voor het bedrijf, maar ook voor de potentiële koper - het is de verzekering die de waarde van het bestaande team ondersteunt. Als een overnemende partij een bedrijf binnenstapt zonder een opvolgingsplan, koopt hij eigenlijk alleen de IP.”
Private equity heeft lange tijd vertrouwd op een fundamenteel uitgangspunt:PE-bedrijven kopen bedrijven voor hun portefeuilles, faciliteren snelle prestatieverbetering en verkopen ze. In het ideale geval verhoogt het overgenomen bedrijf zijn waardering ten opzichte van de oorspronkelijke aankoopprijs en creëert zo een winstgevende exit voor het PE-bedrijf, meestal binnen vier tot zeven jaar. Echter, zoals een recent Harvard Business Review-rapport verklaart, kopen PE-bedrijven tegenwoordig niet alleen maar kopen om te verkopen, of kopen en houden ze hun portfoliobedrijven. Integendeel, ze kopen en transformeren. Met een 'koop en transformatie'-model is 'financiële discipline geen gebeurtenis, maar een patroon; strategische duidelijkheid is geen richting, maar een verbintenis; operational excellence is geen tool, maar een mindset.” In het licht van deze evolutie moet ook de benadering van talent aangepast worden. Historisch gezien hebben PE-bedrijven waarde toegevoegd aan portfoliobedrijven door hun capaciteiten voor het verzamelen van gegevens en het berekenen van cijfers. Voor waardecreatie is tegenwoordig echter meer nodig; meer dan 50% van de waarde van een bedrijf kan worden toegeschreven aan immateriële activa zoals merk- en leiderschapskapitaal.
Opvolgingsplanning van private equity is vooral van cruciaal belang voor portfoliobedrijven, aangezien hun leiders worden geconfronteerd met uitdagingen die uniek zijn voor de private equity-industrie. Vanuit het perspectief van het PE-bedrijf is de kwestie niet of bestaand leiderschap "goed genoeg" is; de uitdaging is eerder het identificeren van het management dat geschikt is voor het doel. Omdat de strategie voortdurend verandert onder PE-eigendom, veranderen ook de capaciteiten die nodig zijn voor succes. PE-bedrijven moeten dus flexibiliteit vinden in leiderschap en niet te ver afwijken van het waardecreatieplan. En leiderschap moet de eisen van het werken met PE-partners echt accepteren en begrijpen:meer druk, een versnelde tijdlijn en minder tolerantie voor 'heilige koeien' of verouderde bedrijfspraktijken die niet langer logisch zijn.
Volgens een onderzoek van AlixPartners 2017 onder 53 PE-bedrijven en 63 portfoliobedrijven is meer dan de helft van de CEO-omzet bij portfoliobedrijven ongepland, wat resulteert in langere wachttijden en lager rendement. Uit het onderzoek bleek dat 73% van de CEO's waarschijnlijk wordt vervangen tijdens de investeringscyclus, waarbij 58% van de vervangingen binnen twee jaar plaatsvindt. Het is misschien niet verwonderlijk dat het verloop van een CEO duur is voor investeerders:een onverwacht verloop van een CEO kan in 46% van de gevallen leiden tot een minder gunstig intern rendement en in 82% van de gevallen tot een langere wachttijd.
Uit een onderzoek van Bain bleek op dezelfde manier dat PE-bedrijven bijna de helft van de CEO's van hun portfoliobedrijf veranderden en dat dit bij 60% van die incidenten ongepland was. Om het nog erger te maken, werden de meeste van die CEO's pas vervangen na het eerste jaar van PE-bezit, ook al is dit eerste jaar de "mogelijkheid om een vroege voorwaartse impuls op te bouwen".
Daarom zou opvolgingsplanning bovenaan de lijst moeten staan voor PE-ondernemingen. Door er prioriteit aan te geven, wordt het vertrouwen van de koper versterkt en wordt de potentiële negatieve invloed die ongeplande leiderschapsveranderingen kunnen hebben op de productiviteit, het moreel en het rendement beperkt. In de volgende secties wordt een aantal best practices en fouten beschreven die moeten worden vermeden bij de planning van de opvolging van private equity voor portefeuillebedrijven.
Ervaring kan worden overschat. Er is zeker troost bij het inhuren van iemand met onberispelijke referenties, maar dit kan snel veel getalenteerde kanshebbers uitsluiten of kandidaten opleveren die geneigd zijn strategische toneelstukken te recyclen die niet geschikt zijn voor het nieuwe bedrijf. Volgens een onderzoek uitgevoerd door executive search-bedrijf DHR International, "zijn prestaties in het verleden en de huidige uitdaging zelden een vergelijking tussen appels en appels." PE-bedrijven zouden open moeten staan voor het aannemen van "niet-traditionele" kandidaten zonder Ivy League-diploma en die meer ongebruikelijke paden in hun carrière hebben bewandeld. Zachte vaardigheden zoals authenticiteit, teamwork, actiegerichtheid en veerkracht zijn ook de sleutelwoorden.
In feite hechten de beste managers waarde aan de ontwikkeling van medewerkers, ondanks het streven om binnen zeven jaar te vertrekken. CEO's bij de beste portfoliobedrijven die eigendom zijn van PE waarderen zowel werving als talentontwikkeling. In feite richten ze zich op medewerkers van wie de ontwikkeling in deze periode de grootste impact zal hebben.
Hoewel het altijd belangrijk is om prikkels voor het managementteam op elkaar af te stemmen en het managementteam te ondersteunen, moeten PE-bedrijven ook voorbereid zijn op de mogelijkheid om ze te moeten vervangen door iemand die nieuw is. Vertragingen bij het vervangen van een CEO kunnen het succes en de uiteindelijke waardering van het bedrijf in de weg staan. Ervaren PE-firma's anticiperen dus op de mogelijke noodzaak om beslissende actie te ondernemen door een pool van ervaren leidinggevenden op afroep beschikbaar te houden die kunnen worden vertrouwd om managementtaken te vervullen. Ze voeren een eerlijke evaluatie uit van de CEO en hun luitenants ten opzichte van de belangrijke componenten van het waardecreatieplan en brengen vervolgens snel na de overname de nodige wijzigingen aan.
De meeste bedrijven richten zich alleen op opvolgingsplanning voor het executive team als het alle niveaus zou moeten betreffen. Er ontstaan problemen als iemand in het topmanagement vertrekt en de lagen eronder niet in staat zijn om op te klimmen. Het hebben van een interne resource die al bekend is met het bedrijf is veel waardevoller dan extern rekruteren en opvoeren. Bedrijven zonder roadmaps voor opvolging op meerdere niveaus zijn onvermijdelijk minder wendbaar dan degenen die dat wel doen als het gaat om veranderingen in technologie en industrie. Als de verkoop van een bedrijf afhankelijk is van slechts een of twee leiders, worden kopers op hun hoede voor de financiële toekomst van het bedrijf en zullen ze er waarschijnlijk niet zoveel voor betalen.
Als het gaat om het werven van leiderschap, zijn bepaalde kenmerken eenvoudiger te beoordelen. Een voorbeeld hiervan is financieel inzicht. In het onderzoek van AlixPartners 2017 had 90% van de PE-respondenten vertrouwen in hun vermogen om financieel inzicht te meten, terwijl een vergelijkbaar percentage vertrouwen had in hun vermogen om verkoop- en marketingvaardigheden te beoordelen. Aan de andere kant vindt 35% en 28% het moeilijk om respectievelijk leiderschapsvaardigheden en strategisch denken te evalueren.
Helaas lijken de moeilijkst te beoordelen vaardigheden de cruciale te zijn. Van de ondervraagde leidinggevenden van portefeuillebedrijven zegt 67% dat leiderschapsvaardigheden hen in staat stellen op het hoogste niveau te presteren, terwijl 46% een vergelijkbaar belang hecht aan strategisch denken. Het is duidelijk dat het belangrijk is voor PE-firma's om alternatieve benaderingen voor CEO-beoordeling te gebruiken, inclusief onafhankelijke beoordeling door derden. Dit soort beoordelingen combineren vaak interviews met gedrags- en psychometrische tests. Sommige bevatten zelfs evaluaties van de reputatie van het doelbedrijf of inzichten van voormalige leidinggevenden, klanten of leveranciers.
Vandaag de dag heeft meer dan de helft van de PE-bedrijven een leiderschapskapitaalpartner (LCP) in dienst, die invloed heeft op beslissingen over welke bedrijven ze willen overnemen. Hoewel het analyseren van leiderschapskapitaal lange tijd een onderdeel van due diligence is geweest, helpen LCP's PE-bedrijven nu gegevensgestuurde evaluaties uit te voeren van het leiderschap en de cultuur van een potentieel doelwit, of ze nu zelf de analyses uitvoeren of externe consultants aansturen.
Als een bedrijf eenmaal is overgenomen, faciliteert het LCP de transformatie. Dit vereist fundamentele veranderingen in de organisatiecultuur, het proces en het talent, in tegenstelling tot kostenbesparende maatregelen en financiële herstructureringen. LCP's auditen bijvoorbeeld jaarlijks het leiderschap en de cultuur en identificeren prioritaire acties voor managementteams. En aangezien de private-equitysector op weg is naar een meer 'vastgoedontwikkelaar'-aanpak, delen de LCP's best practices binnen het hele bedrijf, moedigen ze organisatorische innovatie aan en bieden ze inzicht in taken zoals het inhuren van Chief HR Officers (CHRO's).
LCP's nemen ook vaak deel aan desinvesteringsgesprekken, waarbij leiderschap en cultuur worden benadrukt om gunstige prijzen te bereiken. LCP's gebruiken de resultaten van hun onderzoek vaak om kopers het vertrouwen te geven dat positieve financiële resultaten ook na de aankoop zullen blijven bestaan.
Leider zijn bij een portfoliobedrijf brengt een reeks uitdagingen met zich mee die uniek zijn voor de PE-industrie:ze beantwoorden aan het bedrijf en zijn investeerders, er wordt van hen verwacht dat ze binnen een kort tijdsbestek transformationele efficiëntie bereiken (de mediane periode van bezit in 2017 was vijf jaar). Hoewel de gemiddelde ambtstermijn van een CEO bij S&P 500-bedrijven 10 jaar is, is dit zeker niet het geval voor het leiderschap van portfoliobedrijven. Daarom kan het begrijpen van gemeenschappelijke punten van meningsverschillen voor private equity-bedrijven beide partijen helpen de productiviteit te verbeteren en mogelijk een ongeplande exit van het leiderschap te voorkomen. 78% van de PE-respondenten gaf aan dat tempowisselingen zo'n bron van conflicten waren, waarbij prestatiedoelen het op één na meest controversiële punt waren (50% van de respondenten worstelde hiermee).
Er zijn ook hiaten in de verwachting rond de contactfrequentie. Gevraagd naar de beschikbaarheid van CEO's van portfoliobedrijven, zei slechts 3% van de PE-respondenten tevreden te zijn met maandelijkse vergaderingen, terwijl 31% van de CEO's hier de voorkeur aan gaf. En 33% van de PE-investeerders verwachtte de klok rond beschikbaarheid, terwijl slechts 14% van de CEO's het daarmee eens was. Dergelijke grote verschillen geven aan dat het cruciaal is om vroeg in de investeringscyclus duidelijkheid en afstemming rond deze verwachtingen te creëren.
Private equity-ondernemingen zijn zelf niet immuun voor het belang van successieplanning. Klanten en commanditaire vennoten, inclusief pensioenregelingen en andere instellingen, wier geld doorgaans 10 jaar of langer in een fonds zit, maken zich begrijpelijkerwijs zorgen over wie hun geld op dat moment zal beheren. Slechts 12% van de PE-fondsen loopt af in minder dan 10 jaar; volgens onderzoek van Palico is de gemiddelde looptijd van een PE-fonds 13 jaar. Opeenvolgende fondsen worden vaak één voor één opgehaald, vaak gesloten door dezelfde legacy dealmakers. Veel oprichters van de grootste PE-firma's zoals Blackstone, Carlyle en KKR gaan nu de jaren 70 en 80 in, dus deze problemen komen aan het licht. Het is ook belangrijk op te merken dat jong talent bij deze PE-bedrijven gefrustreerd raakt wanneer opwaartse mobiliteit onduidelijk is.
Gedurende vele jaren is de opvolgingsplanning van private equity minimaal geweest. Uit de Thelander-Pitchbook 2015 Investment Firm Survey bleek dat 47% van de 446 ondervraagde Amerikaanse beleggingsondernemingen, waaronder 160 PE-ondernemingen, geen opvolgingsplan hadden. Dit wordt echter steeds minder. In april 2016 bevorderde Bain Capital vier kaderleden; twee aan co-managing partners en de andere twee als co-voorzitters. In juli 2017 benoemde KKR &Co. twee leidinggevenden van in de veertig tot co-presidenten en co-chief operating officers onder de 73-jarige oprichters.
Uit een onderzoek uit 2016 onder meer dan 2500 wereldwijde investeerders die toezicht houden op meer dan $ 300 miljard aan beheerd vermogen, bleek dat teamsamenstelling en organisatorische stabiliteit de overweldigende maatstaven waren waarop werd vertrouwd bij het voorspellen van toekomstige prestaties.
Hoewel de opvolgingsplanning van private equity aanvankelijk misschien ongemakkelijk lijkt, dient het als een opvallende vorm van verzekering voor zowel portefeuillebedrijven als private equity-bedrijven zelf. Voor PE-bedrijven kan het loutere proces een gevoel van eigenaarschap creëren op alle niveaus en kan het helpen interne prikkels op elkaar af te stemmen en anderen te laten zien dat het bedrijf duurzaam is.
Do's en don'ts van grootouders
Do's en don'ts voor het onderhouden van een handelsmerk
Private Equity-relaties met geselecteerde advocatenkantoren
Top 10 advocatenkantoren die private equity-deals adviseren
Kleinere private equity-ondernemingen als dealflowkanaal
Amerikaanse private equity-ondernemingen die investeren in Zuid- en Midden-Amerika
Slimme, tegenstrijdige private equity-bedrijven