Het eigendom van een naamloze vennootschap kan gedeeltelijk veranderen wanneer een of meer leden hun aandelen verkopen. Het eigendom kan ook volledig veranderen wanneer de huidige leden ermee instemmen de LLC samen met zijn activa en passiva over te dragen aan nieuwe eigenaren. Dit wordt vaak een bulkverkoop genoemd.
De meeste operationele overeenkomsten van LLC bevatten uitkoopbepalingen. Bij een gedeeltelijke eigendomswisseling volgen de leden de wettelijk bindende uitkoopprocedures die zijn vastgelegd in de exploitatieovereenkomst. De overeenkomst kan bijvoorbeeld specificeren dat tweederde van de huidige leden moet instemmen met het toelaten van nieuwe leden.
Als de leden het erover eens zijn dat nieuwe leden moeten worden toegelaten en er geen uitkoopovereenkomst is, moeten ze die procedures misschien ad hoc bedenken. stem vervolgens om ze op te nemen in de exploitatieovereenkomst.
De situatie wordt ingewikkelder wanneer er geen uitkoopprocedure is en een lid de LLC wil verlaten. De regels van gerechtelijke ontbinding van uw staat kunnen uiteindelijk van toepassing zijn, omdat een lid altijd het recht heeft om de ontbinding van de LLC te eisen. De staatswet in Californië noemt bijvoorbeeld 'vastgelopen management' of management dat 'verstrikt is in interne onenigheid' als grond voor gerechtelijke ontbinding.
In de meeste staten moet een meerderheid van de eigenaren toestemming geven voor de bulkverkoop, tenzij de exploitatieovereenkomst anders bepaalt. In sommige, bijvoorbeeld New Jersey, moeten de bulkverkopen van LLC's bij de staat worden geregistreerd. In bijna elke staat moeten de verkopers eventuele schuldeisers op de hoogte stellen van een bulkverkoop, meestal met een voorafgaande kennisgeving. Raadpleeg het kantoor van de staatssecretaris voor meer informatie over de wetten van uw staat op buy-outs en bulkverkopen. De meeste zijn online beschikbaar.
Voor de verkoop van grotere bedrijven is normaal gesproken het opstellen van een gedetailleerde verkoopovereenkomst vereist, vergelijkbaar met dit voorbeeld van de U.S. Securities and Exchange Commission. Kleinere bedrijven kunnen relatief eenvoudige verkoopovereenkomsten hebben opgesteld door kopers en verkopers.
In dit geval moet de vereiste meerderheid van de leden het eens worden over een verkoopprijs en de verkoopvoorwaarden. Dit is wellicht niet eenvoudig, onder meer omdat elk lid een andere belastinggrondslag kan hebben. Schrijven voor de American Bar Association, Business Law Today, Advocaten L. Andrew Immerman en Joseph C. Mandarino merken op dat de verkoop voor sommige leden verwaarloosbare fiscale gevolgen kan hebben en voor anderen aanzienlijke fiscale gevolgen. In sommige gevallen, zoals zij opmerken, kunnen vermogenswinstbelastingen op korte termijn, die belastingtarieven hebben die identiek zijn aan de gewone inkomenstarieven, verschuldigd worden over delen van de opbrengsten van de buy-out. Het belang van niet elk lid krijgt dezelfde behandeling als vermogenswinst.
Als de leden het niet eens kunnen worden over een verkoopprijs en voorwaarden, is het beschikbare rechtsmiddel gerechtelijke ontbinding.
Advocaat Brice Johnson merkt op dat in zijn ervaring de meeste dreigementen met gerechtelijke ontbinding de rechtbank niet bereiken. Het is, vindt hij, een "onnodige, tijdrovende en dure aangelegenheid" die leden moeten vermijden.