Wanneer u een bedrijf opricht, moet u een raad van bestuur aanstellen. Hoewel hun grootte en samenstelling van bedrijf tot bedrijf verschillen, moet elk bedrijf er een hebben. Helaas zijn er geen vaste regels voor het structureren van een raad van bestuur, een feit dat veel nieuwe ondernemers onzeker maakt over hoe ze hun hogere management precies moeten organiseren.
Particuliere bedrijven hebben veel speelruimte in de manier waarop ze het beheer organiseren. In zeer kleine bedrijven kan één persoon de enige bestuurder zijn en de rollen vervullen van alle bedrijfsfunctionarissen, iets wat duidelijk niet mogelijk is in een groot bedrijf.
Hoewel dit artikel zich voornamelijk richt op de openbare bedrijfsstructuur, moet worden opgemerkt dat in de afgelopen decennia regels voor openbare bedrijven zijn aangenomen door en mede vorm hebben gegeven aan de samenstelling van particuliere bedrijven.
Als het gaat om het beheer van uw bedrijf, zijn er drie verschillende categorieën belanghebbenden:
In veel bedrijven kruisen deze drie rollen elkaar, zodat u een Chief Executive Officer kunt hebben die ook zitting heeft in de raad van bestuur en aandelen van de bedrijfsaandelen bezit.
Een raad van bestuur kan in grootte variëren van drie tot dertig of meer leden (of zo weinig als één in een beursgenoteerd bedrijf). Een GMI Ratings-onderzoek voorbereid voor de Wall Street Journal in 2014 bleek dat de gemiddelde bestuursgrootte 11,2 leden was. Uit het onderzoek bleek ook dat kleinere borden over het algemeen beter presteerden dan grotere.
Er zijn drie verschillende soorten regisseurs:
In 2002 nam het Amerikaanse Congres de Sarbanes-Oxley Act aan, die door de Securities Exchange Commission (SEC) gereguleerde openbare bedrijven verplichtte om externe bestuurders in hun raden van bestuur op te nemen, met name in hun auditcomités.
Bestuurders van openbare bedrijven hebben fiduciaire verantwoordelijkheden. Ze moeten te goeder trouw managen en beslissingen nemen die gunstig zijn voor de aandeelhouders. Om deze reden worden externe bestuurders zeer gewaardeerd om hun onpartijdigheid.
Corporate officers worden gekozen door de raad van bestuur. Het is hun taak om de dagelijkse activiteiten van het bedrijf te beheren. Functionarissen kunnen zitting hebben in de raad van bestuur. In feite is het gebruikelijk dat de CEO ook bestuurder is.
Er zijn drie belangrijke officiersrollen:
Omdat de CEO rechtstreeks verantwoording aflegt aan de voorzitter van de raad van bestuur, wordt het gewoonlijk als een belangenconflict beschouwd als dezelfde persoon beide functies bekleedt.
Uw raad van bestuur zal regelmatig vergaderen, maar bestaat ook uit kleinere commissies. Op de meeste borden zijn vier belangrijke commissies te vinden.
Het Uitvoerend Comité (EC) moet een kleine groep bestuurders zijn die gemakkelijk, snel en vaak bijeen kan komen. Een EC is vaak belast met het nemen van dringende uitvoerende beslissingen in perioden waarin een normale bestuursvergadering niet is gepland. Waar vergaderingen van het voltallige bestuur niet vaak voorkomen, komen veel EC's regelmatig bijeen om routinematige zaken af te handelen.
Het Auditcomité (AC) werkt samen met de accountants van het bedrijf om ervoor te zorgen dat de financiële gegevens en belastingrapporten van het bedrijf nauwkeurig en volledig zijn. Uw AC moet ten minste vier keer per jaar bijeenkomen om de meest recente driemaandelijkse audit te beoordelen.
Het Compensation Committee (CC) bepaalt de beloning voor topmanagers. Het is duidelijk dat de CEO en andere functionarissen met directe belangenconflicten geen lid mogen zijn van het CC. Uw CC dient minimaal twee keer per jaar samen te komen. Als u slechts één vergadering per jaar houdt, krijgt u de indruk dat de CC slechts een compensatiepakket ondertekent in plaats van een rigoureus debat te voeren.
Het doel van de Nominating Committee (NC) is om mensen voor te dragen aan de raad van bestuur. Een NC moet een nominatieproces ontwerpen en overzien.
Houd bij het structureren van uw raad van bestuur en hoger management niet alleen rekening met de verschillende sterke en zwakke punten die elk lid ter tafel brengt, maar ook met de manier waarop persoonlijkheden met elkaar omgaan. Een sterk bedrijfsmanagement komt van een bestuur dat niet te verdeeld en niet te streng is.
Elke directeur en functionaris zou idealiter toegewijd moeten zijn aan het succes van het bedrijf. Het is niet eenvoudig om zelfs maar een klein bedrijf te managen, en individuen die weinig toegewijd zijn, zullen hun talenten waarschijnlijk ergens anders beter van pas komen.
