VOORBEELD:Een belegger koopt $ 25.000 aan converteerbare obligaties met een rentepercentage van 8% en een conversiekorting van 20%. In een gekwalificeerde financiering die 18 maanden nadat de converteerbare obligaties zijn verkocht, plaatsvindt, verkoopt het bedrijf eigen vermogen tegen $ 3,50 per aandeel. Op dit moment zullen de biljetten $ 3.000 aan rente hebben opgebouwd, waardoor het verschuldigde bedrag aan de belegger $ 28.000 is. Met de 20% korting is de conversieprijs voor de biljetten $ 2,80 per aandeel en ontvangt de belegger 10.000 aandelen van de nieuwe voorraad. Als de belegger had gewacht om de aandelen te kopen op het moment van de gekwalificeerde financiering, zouden ze 7.143 aandelen hebben ontvangen, dus het is duidelijk dat er een grote beloning is voor de belegger in converteerbare obligaties voor het nemen van het risico om eerder te investeren.

Waarderingslimiet: Naast de conversiekorting hebben converteerbare obligaties doorgaans ook een waarderingslimiet, wat een harde limiet is voor de conversieprijs voor obligatiehouders, ongeacht de prijs per aandeel bij de volgende ronde van aandelenfinanciering. Doorgaans zijn automatische conversies die plaatsvinden op de vervaldatum (als er geen gekwalificeerde financiering heeft plaatsgevonden) tegen een prijs per aandeel die lager is dan de waarderingslimiet.

Voor- en nadelen van converteerbare obligaties als financieringsmechanisme

Nu we de typische termen en structuur van converteerbare obligaties hebben besproken, gaan we nu kijken naar enkele van de redenen waarom bedrijven ze gebruiken als een manier om investeringsfondsen aan te trekken, en ook naar enkele van de nadelen.

Pros

• Converteerbare obligatieleningen zijn vanuit juridisch oogpunt eenvoudiger te documenteren. Dit betekent dat ze in het algemeen juridisch gezien goedkoper zijn en dat de rondes sneller kunnen worden afgesloten. De redenen hiervoor zijn vrij eenvoudig, omdat het bedrijf en de investeerders enkele van de lastigere details uitstellen tot een later tijdstip. Bij de meeste aandelenfinancieringen moeten tal van bedrijfsdocumenten worden bijgewerkt om de ronde af te sluiten, zoals oprichtingscertificaten, operationele overeenkomsten, aandeelhoudersovereenkomsten, stemovereenkomsten en diverse andere items. Dit alles draagt ​​bij aan de tijd en kosten van het voltooien van een ronde van aandelenfinanciering.
• Het verhogen van een converteerbare obligatie in plaats van eigen vermogen stelt het bedrijf in staat om het plaatsen van een waarde op zichzelf uit te stellen. Dit is met name aantrekkelijk voor bedrijven in de startfase die nog geen tijd hebben gehad om veel tractie te tonen in termen van hun product en/of inkomsten. In ruil voor het geven van korting aan investeerders op de prijs die later wordt vastgesteld, kan het bedrijf dat besluit naar een later tijdstip verschuiven. Daarom worden converteerbare obligaties vaak gebruikt als de eerste externe financiering die in veel bedrijven wordt geïnvesteerd, en een groot aantal institutionele seed-investeerders zoals 500 Startups gebruiken uitsluitend converteerbare obligaties in hun acceleratorinvesteringen.
• Om verschillende redenen moeten veel bedrijven een bepaald bedrag aan financiering ophalen tussen grotere aandelenrondes, en de kenmerken van een converteerbaar biljet maken het een ideaal middel om dat soort transacties te voltooien. Een bedrijf waarmee ik heb gewerkt, had bijvoorbeeld een transformationele softwaredeal met een grote zakelijke klant die op het punt stond te sluiten. Het bedrijf zou zijn personeel moeten uitbreiden om de nieuwe klant van dienst te kunnen zijn, en was van plan om een ​​nieuwe ronde van eigen vermogen op te halen zodra de deal werd ondertekend; tot die tijd konden ze de details van de deal echter niet bekendmaken. Om een ​​vliegende start met het werk te krijgen zodra de deal gesloten was, wilde het bedrijf een kleiner bedrag ophalen via een converteerbare obligatie, omdat de financiering dan sneller zou kunnen worden afgesloten. Het zou het bedrijf ook in staat stellen de waarderingsbeslissing voor de aandelenronde uit te stellen, aangezien dat waarschijnlijk gunstiger zou zijn zodra ze de volledige details van het nieuwe contract bekend zouden kunnen maken.

Nadelen

• Hoewel er veel redenen zijn waarom bedrijven en/of investeerders ervoor kiezen om converteerbare obligaties te gebruiken, moeten beide partijen echt nadenken over de mogelijke toekomstige implicaties van het gebruik van deze financieringsmethode. Het grootste probleem dat ik heb gezien bij bedrijven in de startfase, is de vraag wat er gebeurt als het bedrijf niet kan, of ervoor kiest niet, om latere financiering met eigen vermogen aan te trekken. Hoewel veel converteerbare obligaties voorzieningen bevatten voor een automatische conversie op de vervaldag, doen velen dat niet. Aangezien we het meestal hebben over bedrijven in een zeer vroeg stadium, verbranden de meeste van deze bedrijven contant geld en hebben ze niet het geld om het biljet op de vervaldag terug te betalen als het niet wordt geconverteerd. De beste manier om deze situatie te vermijden, is dat zowel het bedrijf als de investeerders een duidelijk plan hebben voor zowel succes als mislukking. In de meeste gevallen, als een bedrijf geen aanvullende financiering kan aantrekken na een initiële investering in converteerbare obligaties, komt dit omdat het bedrijf geen grip heeft en uiteindelijk failliet gaat of voor een nominaal bedrag wordt overgenomen. Een interessant voorbeeld uit mijn werk betreft een bedrijf dat een startinvestering ontving in de vorm van een converteerbare obligatie van een startup-accelerator, en niet in staat was om extra eigen vermogen aan te trekken, maar wel voldoende grip had om de activiteiten voort te zetten en contant geld te krijgen stroom break-even. Het bedrijf had lang niet genoeg geld om het biljet terug te betalen, maar het ging ook niet failliet. Als de investeerder het bedrijf echter had afgeschermd, zou dit het bedrijf in wezen failliet hebben verklaard en zou hebben gegarandeerd dat hun investering niets waard zou zijn. Hierdoor kwamen zowel het bedrijf als de investeerder in een lastige positie te verkeren die enkele jaren in beslag nam om tot een oplossing te komen.
• De lastige situatie van het bedrijf beschreven in de voorgaande anekdote kan worden vermeden door te onderhandelen over de voorwaarden van een automatische conversie op de vervaldag van het biljet. Als u echter te ver gaat in het definiëren van hoe die volgende ronde eruitziet met betrekking tot alle voorwaarden en bepalingen die in een typische aandelenronde zouden zijn opgenomen, verliest u in feite een deel van de voordelen van het gebruik van een converteerbare obligatie in de eerste plaats. Een voorbeeld had betrekking op een bedrijf waarmee ik heb gewerkt met een veelbelovende software-startup die afstudeerde van een acceleratorprogramma. Het had een basisproduct, een aantal klanten van een merknaam hadden al contracten getekend en het bedrijf had potentiële investeerders aangetrokken. Ze kozen ervoor om de ronde te financieren met een converteerbaar biljet, maar gezien het feit dat het biljet misschien voldoende was om het bedrijf voorbij de vervaldatum te brengen, wilden ze weten hoe hun investering eruit zou zien als dat zou gebeuren. Het bleek dat dit leidde tot onderhandelingen over hoe de specifieke voorwaarden van die aandelenronde er precies uit zouden zien, en het bedrijf gaf uiteindelijk net zoveel uit aan juridische kosten alsof ze net de aandelenronde hadden gedaan om mee te beginnen.
• De meeste converteerbare obligaties die op dit moment in startfinancieringsscenario's zijn uitgegeven, bevatten een waarderingslimiet en een automatische conversieprijs. Terwijl u technisch uitstelt dat u een prijs op het bedrijf zet, werken de cap en conversieprijs vaak effectief om de prijsonderhandelingen van de volgende ronde te verankeren. Zelfs als beleggers bereid zijn te betalen voor een grote stijging van de waardering van de waardeplafond van de nota, kunt u in een aantal zeer vreemde situaties terechtkomen. Als de volgende aandelenronde bijvoorbeeld preferente aandelen zijn met een liquidatievoorkeur die gelijk is aan de prijs per aandeel van die ronde, kunnen houders van converteerbare obligaties een liquidatievoorkeur krijgen van meerdere malen hun investering als de waardering sterk stijgt. In dergelijke situaties kunnen de nieuwe investeerders proberen de houders van de notes te dwingen hun voorwaarden ongunstig te wijzigen om de deal te sluiten.