Tijdens een M&A-transactie zal de koper vaak een gerenommeerd accountantskantoor inhuren om een ​​"Quality of Earnings" (QE) -analyse uit te voeren. Zoals de naam al doet vermoeden, is een QE-analyse bedoeld om de kwaliteit van de winst van een doelbedrijf te bepalen (het geld dat het bedrijf van de verkoop houdt minus de bedrijfskosten). Uiteindelijk wil de koper verifiëren dat de gerapporteerde inkomsten herhaalbaar zijn - consequent herhaalbaar.

Welke inkomsten zijn herhaalbaar?

Herhaalbare inkomsten omvatten voornamelijk inkomsten die worden gegenereerd uit lopende bedrijfsactiviteiten waarvan een redelijke verwachting is dat ze zich in de komende jaren zullen herhalen. De potentiële overnemer wil weten dat het bedrijf na de overname hetzelfde winstniveau zal blijven produceren. Duurzaamheid in het bedrijfsresultaat is de belangrijkste waardeaanjager.

Welke inkomsten zijn niet herhaalbaar?

Niet-herhaalbare inkomsten kunnen zaken omvatten als de verkoop van activa, wijzigingen in boekhoudprocedures (met name de erkenning van opbrengsten), voorraadverminderingen, wijzigingen in het werkkapitaal en andere eenmalige gebeurtenissen.

De QE-analyse

Een analyse van de kwaliteit van de winst is anders dan een audit. Hoewel er enkele overeenkomsten zijn in de uitgevoerde taken, zoals proof-of-cash, omzetverantwoording, verificatie van classificaties en timing van financiële rekeningen, enz., richt de QE-analyse zich meer op de financiële resultaten van de bedrijfsactiviteiten, terwijl een audit meer leunt op de balans.

Ook zal een QE-rapport vaak rekening houden met operationele risico's zoals klantconcentraties, afhankelijkheden van sleutelfiguren in het management, diepte van het managementteam, prijsstrategie, concurrentiebedreigingen, enz.

Het rapport

Omdat de analyse doorgaans wordt uitgevoerd door een adviseur die door de koper is ingehuurd, geven QE-rapporten doorgaans conservatieve opvattingen over toekomstige inkomsten. Dit komt deels omdat:

1. de koper kan het QE-rapport gebruiken om over de biedprijs te onderhandelen als de inkomsten niet zo sterk worden weergegeven door het rapport van derden. Dit is gunstig voor de koper. De consultant die de QE-analyse uitvoert, wordt gestimuleerd om voordelen voor zijn of haar klant te genereren; en
2. de adviseur streeft ernaar in de toekomst opnieuw door de koper te worden aangenomen. Als er iets ontbreekt in het QE-rapport dat schadelijk is voor de koper na acquisitie, wordt de consultant niet aangenomen voor het volgende project. Het is vergelijkbaar met het keuringsrapport dat je als koper van een huis krijgt. Het somt alles op wat er mis is met het huis. Sommige dingen zijn instrumenteel. Sommige dingen kun je negeren. Een slimme koper weet het verschil.

Conclusie

Gezien de belangrijke rol die een QE-analyse speelt in het due diligence- en onderhandelingsproces, kan het voor verkopers voordelig zijn om de analyse uit te voeren voordat ze naar de markt gaan. Zoals Terry Fick al zei in ons interview,

"De kopers gaan nog steeds hun eigen due diligence-werk doen. Maar als de verkoper een gerenommeerd bedrijf van tevoren QE laat doen, dan heeft de verkoper wat munitie om grijsgebiedclaims te bestrijden die later uit de QE van de koper komen. Bovendien, als er een echt probleem is, zoals een probleem met de erkenning van inkomsten dat moet worden aangepakt, kan de verkoper dit vroeg in het proces aanpakken in plaats van voor een verrassing te komen in de derde maand van de due diligence.”