De FSB heeft onlangs de bevindingen van haar Thematic Review on Corporate Governance gepubliceerd. De beoordeling inventariseert hoe de FSB-lidstaten de G20/OESO-principes van corporate governance (“de principes”) hebben toegepast op beursgenoteerde gereguleerde financiële instellingen. Het rapport is bedoeld om voorbeelden te belichten van effectieve bestuurspraktijken en gebieden waar goede vooruitgang is geboekt bij het implementeren van de principes, terwijl het ook lacunes en gebieden aangeeft waar follow-up nodig is.

De beoordeling identificeert vele voorbeelden van hoe rechtsgebieden de Principes hebben toegepast en benadrukt dat er belangrijke lessen zijn getrokken door financiële instellingen, regelgevers en andere belanghebbenden; de belangrijkste daarvan is de noodzaak om het ondernemingsbestuur te versterken.

Het doet ook 12 aanbevelingen gegroepeerd in de aandachtsgebieden van de recensie ¹ . Sommige van deze aanbevelingen zijn primair gericht op financiële instellingen zelf, andere op de jurisdicties die lid zijn van de FSB, en één brede, definitieve aanbeveling wordt gedaan aan de OESO om de praktijken met betrekking tot bepaalde gebieden van corporate governance te herzien.

Aanbevelingen voor financiële instellingen zijn onder meer:

• Ethische codes en/of gedragscodes implementeren en bekendmaken als onderdeel van de aanpak van de instelling om de vereiste hoge ethische normen toe te passen. Gedragscodes en ethische codes kunnen nuttig zijn om het kader voor beoordelingsbeslissingen te bepalen en om de betrokkenheid van de instelling bij ethisch gedrag aan belanghebbenden aan te tonen. Openbaarmaking over implementatie en naleving van deze codes zal de transparantie vergroten.
• Voer regelmatig evaluaties uit van de effectiviteit van het bestuur en zorg ervoor dat het bestuur voldoende training krijgt om op de hoogte te blijven van relevante nieuwe wet- en regelgeving.
• Verbeter de opvolgingsplanning en de trainingsprocedures en praktijken van het bestuur.
• Verbeter de transparantie van het benoemingsproces voor het bestuur, bijvoorbeeld de criteria voor het nomineren van personen voor het bestuur, de kwalificaties van bestuursleden en het verkiezingsproces.

Verdere opmerkingen en suggesties die in de beoordeling zijn gedaan, zijn onder meer:

Groepstoezicht en de relatie tussen groepsentiteiten is een gebied dat nadere aandacht verdient.

• Dit omvat zaken zoals zichtlijnen voor effectief toezicht binnen de groep, rapportage en escalatie, en het identificeren van transacties met verbonden partijen (RPT's) en het instellen van materialiteitsdrempels voor beoordeling door de raad.
• Duidere, meer prescriptieve vereisten met betrekking tot vereisten rond toezicht op controlefuncties (bijv. Risicobeheer en Interne Audit) op het niveau van de dochterondernemingen, evenals bij de beursgenoteerde moedermaatschappij van een financiële dienstverleningsgroep, om te helpen bij het bieden van "een gezonder geval" in geval van niet-naleving.

Belangenconflicten (COI's), inclusief transacties met verbonden partijen, is een gebied dat nader onderzoek verdient.

• Er zijn een aantal belangrijke uitdagingen rond de beoordeling en openbaarmaking van RPT's, waaronder het identificeren van RPT's en het vaststellen van de materialiteit van RPT's die door het bestuur moeten worden beoordeeld.
• De vereisten voor openbaarmaking van RPT's variëren aanzienlijk. Sommige rechtsgebieden specificeren uitzonderingen op de vereiste voor de raad van bestuur om RPT's goed te keuren (bijvoorbeeld die in de normale gang van zaken), waardoor het risico bestaat dat de vereisten kunnen worden omzeild; in andere rechtsgebieden zijn er geen materialiteitsdrempels die ertoe kunnen leiden dat raden van bestuur een onevenredige hoeveelheid tijd/focus besteden aan het goedkeuren van veel kleine RPT's.
• In veel landen is er een voorziening voor definitieve goedkeuring door aandeelhouders voor bijzonder materiële RPT's of waar de raad van bestuur niet tot een besluit kan komen. Dit kan duur/minder efficiënt zijn, maar kan een positieve invloed hebben op het beheer van COI's door raden van bestuur en de blootstelling van handel met voorwetenschap.
• Zeer weinig rechtsgebieden verwijzen specifiek naar het belang van onafhankelijkheid met betrekking tot COI's of verwijzen naar de verantwoordelijkheid van bestuursleden op dit gebied (hoewel de meeste wel eisen stellen aan het opsporen en voorkomen van COI's).

Zakelijke en risicocultuur en het zetten van de 'toon van de top' verdienen meer aandacht.

• De 'tone from the top' heeft een sterke invloed op het bestuur en de besluitvorming binnen de financiële instelling.

Raadsevaluaties zijn een effectief hulpmiddel en zijn vereist in bijna alle rechtsgebieden, maar de kwaliteit van de evaluaties en de toegang tot resultaten kunnen verder worden verbeterd.

• Gedetailleerdere richtlijnen voor financiële instellingen, met name over minimale vereisten voor risicobeheer en beloningspraktijken, zouden de kwaliteit van bestuursevaluaties kunnen verbeteren.
• De resultaten van alle beoordelingen van de effectiviteit van een raad van bestuur worden doorgaans niet openbaar gemaakt of gedeeld met aandeelhouders (bijvoorbeeld die van toezichthouders). Aandeelhouders kunnen profiteren van toegang tot deze informatie, die mogelijk minder significante maar nog steeds belangrijke zwakheden aan het licht brengt waarvan ze anders misschien niet op de hoogte zouden zijn.
• De beoordeling van andere belanghebbenden (naast die van de raad van bestuur en toezichthouders) van de doeltreffendheid van de raad/het governancekader is in grote lijnen onbestaande.

Vereisten voor opvolgingsplanning kunnen worden verbeterd.

• Veel rechtsgebieden vereisen geen of moedigen besturen niet aan om toezicht te houden op het proces van opvolgingsplanning, zoals vereist in de Principes.
• Financiële instellingen zouden moeten overwegen hun opleidingsprogramma's voor bestuurders te verbeteren, zowel op het moment dat een bestuurder wordt benoemd als op permanente basis, en de openbaarmaking daarvan.
• Nationale autoriteiten en/of bedrijven moeten rekening houden met:
  1. het opnemen van de voorgestelde rol van grote aandeelhouders in het proces en details over hoe het opvolgingsplan zich verhoudt tot de strategie van het bedrijf; en,
  2. voorzien in standaard openbaarmakingsvereisten met betrekking tot successieplanning.

Typische rapportagelijnen voor externe accountants hebben een negatieve invloed op de informatieverschaffing door accountants aan aandeelhouders.

• Externe auditors worden benoemd door aandeelhouders en moeten rapporteren aan aandeelhouders.
• Rapportagelijnen/toezicht op de externe accountant worden doorgaans aan/uitgevoerd door de Raad van Bestuur en het Auditcomité. Dit heeft een negatieve invloed op de kwaliteit van de toelichtingen aan aandeelhouders, die daardoor vaak formeel en minder informatief zijn.

Dit sluit aan bij een terugkerend thema in de observaties van de FSB:het belang om aandeelhouders en andere belanghebbenden toegang te geven tot relevante en tijdige informatie.

Verdere aanbevelingen die de beoordeling doet, voornamelijk voor de jurisdicties van de FSB en de OESO, zijn onder meer:

Jurisdicties van FSB-leden:

• Zorgen voor een effectief kader voor corporate governance door:hiaten of inconsistenties tussen de verschillende bronnen van vereisten/normen voor corporate governance te elimineren; rekening houdend met de aanvullende criteria die in de Principes worden benadrukt (meer dan omvang, complexiteit en aard van de activiteiten) om vereisten inzake corporate governance op een proportionele manier te implementeren (zoals eigendomsstructuur, geografische aanwezigheid enz.); en, waar nodig, het vergroten van de handhavingsbevoegdheden om zwakke punten in corporate governance aan te pakken.
• Verbeter/verbeter de openbaarmaking en transparantie rond bestuursregelingen en beloningsinformatie in de jurisdicties van de FSB-lidstaten.
  Verbeter de effectiviteit van klokkenluidersprogramma's, inclusief beleid ter bescherming van klokkenluiders.

OESO:

Overweeg om de huidige praktijken te herzien rond:

• Effectiviteit van regels met betrekking tot besturen binnen groepsstructuren (bijvoorbeeld de regels met betrekking tot de taken, verantwoordelijkheden en samenstelling van dochterraden).
• Raamwerk voor transacties met verbonden partijen (identificeren, goedkeuren en openbaar maken). De FSB heeft vastgesteld dat de openbaarmakingsvereisten voor RPT's aanzienlijk variëren en dat de beoordeling en goedkeuring van RPT's in verschillende rechtsgebieden een serieus probleem is dat nader onderzoek rechtvaardigt.
• Aandeelhouders stemmen over beloning¸ aangezien sommige rechtsgebieden momenteel het principe van "say on pay" van aandeelhouders niet vereisen (dwz dat aandeelhouders worden geïnformeerd over en de mogelijkheid hebben om hun mening te geven over, bijvoorbeeld door middel van bindende of adviserende stemmen, over de beloning beleid, waarde van beloning en hoe beloning is gekoppeld aan prestaties).
• Openbaarmaking van economisch eigendom. De meeste, maar niet alle jurisdicties vereisen openbaarmaking, en openbaarmaking van stemregelingen was een kwestie die ter sprake kwam in besprekingen met de particuliere sector. Dit is een gebied, samen met wederzijdse deelnemingen, waar de openbaarmakingspraktijken kunnen worden verbeterd.
• Rol en verantwoordelijkheden van onafhankelijke bestuurders in de raad van bestuur en bestuurscomités. De vereisten voor de samenstelling van de raad van bestuur en comités met betrekking tot onafhankelijke bestuurders verschillen per rechtsgebied. In enkele jurisdicties verschillen de vereisten aan de samenstelling van de raad van bestuur tussen de verschillende financiële sectoren. Sommige rechtsgebieden vereisen andere commissies, zoals de Stakeholder Relationship Committee en de Corporate Governance Committee.

Raadpleeg

We hebben veel ervaring met het leveren van bestuursevaluaties, het verbeteren van bestuursprocessen en bestuurstransformatieprogramma's en met het adviseren van besturen over de implementatie van het Senior Managers Regime voor banken en verzekeraars. Voor meer informatie en om meer te weten te komen over hoe Deloitte uw bedrijf kan ondersteunen, kunt u contact opnemen met een van onze experts.

Dit bericht is geschreven door Deloitte's UK FS Governance-team en werd voor het eerst gepubliceerd op de blog van Deloitte Financial Services UK.

¹ "Zorgen voor de basis voor een effectief Corporate Governance-kader", "Openbaarmaking en transparantie", "De verantwoordelijkheden van de raad", "de rechten en billijke behandeling van aandeelhouders en belangrijke eigendomsfuncties" en "de rol van belanghebbenden in corporate governance" ( Hoofdstukken I, V, VI, II en IV van de Beginselen).