versie van dit artikel vertaald door Marisela Ordaz Het proces om geld in te zamelen voor ondernemers is de afgelopen jaren gedemystificeerd, doordat zowel de startup-cultuur naar de mainstream is verschoven als meer transparantie wordt geboden via verschillende blogs en podcasts.
Desondanks blijven bepaalde aspecten van het fondsenwervingsproces een uitdaging voor oprichters. In mijn werk krijg ik vaak angstige verzoeken om oprichters te helpen bij het verwerken van termijnformulieren voor investeringen, waarbij ze ofwel in de war zijn door de terminologie of bang zijn dat vraagpunten de deal kunnen verspelen.
Er zijn talloze inspanningen geleverd om te schetsen hoe een "neutrale" term sheet eruit zou moeten zien (bijv. Y Combinator's SAFE Financing Documents en NVCA's term sheet template resources). Het is erg belangrijk voor oprichters om zich hiermee vertrouwd te maken, omdat over het algemeen een belegger degene zal zijn die het eerste concept-term sheet presenteert.
Voor alle duidelijkheid, het is zeldzaam om een term sheet vol agressieve termen te zien die de ondernemer benadelen. De meeste investeerders weten dat afstemming tussen oprichter en aandeelhouder cruciaal is voor het realiseren van een aanzienlijk rendement op kapitaal.
Desalniettemin zijn er helaas gevallen waarin bepaalde term sheet-clausules ertoe kunnen leiden dat een oprichter ongewild de controle of de economie in zijn bedrijf verliest. Dit artikel belicht mogelijke valkuilen die uit deze terminologie kunnen voortvloeien en legt de mogelijke gevolgen voor oprichters uit.
NB Hoewel dit artikel voornamelijk is geschreven met de oprichters in gedachten, kan het ook dienen als een nuttige bron voor startende werknemers, die een op aandelen gebaseerde vergoeding hebben.
Alvorens in te gaan op de details van de term sheet-clausules, is het eerst zinvol om enkele van de eerste basiswerkzaamheden te benadrukken die moeten worden voltooid. Hieronder staan de gebieden waarop ik ondernemers het vaakst adviseer wanneer ze worden gevraagd om advies over fondsenwerving.
Zorg er intern voor dat u een geschikt verwervingsschema opstelt voordat u onderhandelingen aangaat met externe investeerders. Een plotseling vertrek van een oprichter met vaste aandelen laat dode aandelen op de cap-tafel achter, wat belangrijke implicaties kan hebben voor de inspanningen van de resterende oprichters. Hier is een goede gids om u op weg te helpen over dit onderwerp.
Het verkrijgen van twee onafhankelijke termsheets tegelijk is een uitstekende manier om uw waarde te verwerken. U kunt de twee afzonderlijk vergelijken en een completer beeld krijgen van hoe beleggers u beoordelen. En als een belegger ziet dat je al je spreekwoordelijke eieren in hun mandje hebt gestopt, kan dit de schroef op bepaalde onderhandelingselementen draaien.
Als een startup een seed-ronde ophaalt van een gerenommeerde engel of een VC-fonds in een vroeg stadium, dan gaat het door een goed geoliede machine en zijn verrassingen onwaarschijnlijk. Omgekeerd, als een opportunistische private equity-investeerder in een laat stadium of een nieuwe onderneming investeert, kunnen er meer juridische punten zijn om glad te strijken als het probeert een termsheet over te dragen die normaal wordt gebruikt voor andere soorten deals .
Met betrekking tot uw belegger(s), beschouw het proces als een due-diligence-oefening in twee richtingen. Hun geloofsbrieven moeten verder worden beoordeeld dan hoe diep hun zakken zijn. Het kiezen van uw investeerders betekent het kiezen van zakelijke partners voor de lange termijn die een fundamentele rol spelen in de ontwikkeling van uw bedrijf. Zorg dus dat je je huiswerk maakt. Hier is een handig artikel om aan de slag te gaan.
De concepten van pre-money en post-money waardering zijn vereist voor iedereen die geld inzamelt. Een verspreking tussen beide kan materieel zijn in termen van eigendomspercentages en economie.
Houd er rekening mee hoe uw waardering wordt vergeleken met die van andere bedrijven. Een hoge waardering kan zeker enige externe validatie en sterkere papieren rijkdom tonen. Het legt echter ook de lat hoger voor uw prestatieniveaus als u naar een toekomstige ronde wilt gaan, een situatie die ook wel de 'waarderingsval' wordt genoemd.
Tot slot, met betrekking tot andere externe partijen, contracteer een advocaat met een trackrecord op dit gebied, en zorg ervoor dat u uw eigen beslissing neemt over wie u inhuurt. Kies niet noodzakelijk de aanbevelingen van uw investeerders. Dit artikel biedt enkele nuttige inzichten om de juridische kant van de zaak aan te pakken.
Nu de basis is behandeld, kunnen we nu ingaan op de details van de meest voorkomende term sheet-clausules die problemen veroorzaken voor oprichters.
Beleggers in een vroeg stadium kiezen over het algemeen voor zogenaamde preferente aandelen voor hun beleggingen. Preferente aandelen zijn een andere klasse van aandelen dan gewone aandelen; de premium economy naar zijn veeklasse, om zo te zeggen. Door een andere aandelenklasse te hebben, kunnen beleggers unieke voorwaarden toevoegen die niet van toepassing zijn op andere geclassificeerde aandeelhouders. Dit is vaak te zien bij beursintroducties, waar de stemrechten vaak ongelijk verdeeld zijn over de aandelenklassen.
Preferente aandelen staan boven gewone aandelen in de debiteurenhiërarchie, dus houders genieten het voordeel dat hun geld wordt teruggegeven voordat andere aandeelhouders. In een succesvol exit-scenario is dit een vergeten formaliteit, maar in een noodlijdende verkoop maakt het een wezenlijk verschil.
De term sheet-clausules die in de rest van het artikel worden beschreven, zijn daarom over het algemeen alleen van toepassing op de klasse van preferente aandelen die uw investeerders zullen creëren door geld in uw bedrijf te steken.
Een kenmerk van preferente aandelen is dat het een vast dividendpercentage (opbrengst) bevat dat verschuldigd is aan de toonder. Dividenden zijn winstaandelen die periodiek worden uitbetaald en die meestal worden geassocieerd met 'blue chip'-aandelen. Startups hebben over het algemeen de neiging om hun cashflow terug te pompen in het bedrijf, hoewel er zeldzame uitzonderingen zijn.
Er zijn drie opties om te onderhandelen over dividenden voor preferente aandelen op startvoorwaardenbladen:
Een voorbeeld van de woordenstroom van deze permutaties wordt hieronder getoond, uit het NVCA-termsheetsjabloon:
De eerste optie is de meest oprichtersvriendelijke, maar alle financieringen zijn van geval tot geval. Houd er dus rekening mee dat voor de andere opties de verplichtingen de economische overwegingen voor investeerders verhogen, in verhouding tot hun initiële contante investering.
Een van de meest voorkomende clausules voor opstartvoorwaarden die u tegenkomt, is een liquidatievoorkeur. Zoals de naam al aangeeft, bepalen liquidatievoorkeuren de hiërarchie van uitbetaling bij een liquidatiegebeurtenis, zoals een verkoop van uw bedrijf. Liquidatievoorkeuren stellen beleggers in staat om de initiële omvang te bepalen die ze als uitbetaling hebben gegarandeerd. Laten we een voorbeeld bekijken.
Een 1x liquidatievoorkeur betekent dat beleggers gegarandeerd 1x van hun initiële investering terugkrijgen. Dus als uw investeerders $ 10 miljoen in uw bedrijf stoppen en het bedrijf wordt verkocht voor $ 11 miljoen, zullen ze hun volledige $ 10 miljoen terugkrijgen voordat iemand anders. Een 2x voorkeur zou deze drempel verhogen tot $20 miljoen, enzovoort.
Onthoud dat dit allemaal gebeurt voordat gewone aandeelhouders (d.w.z. oprichters en werknemers) opbrengsten kunnen ontvangen.
In elk voorbeeld (het eerste voorbeeld is een 1x liquidatievoorkeur en het tweede voorbeeld is een 2x liquidatievoorkeur), heeft de belegger $20 miljoen geïnvesteerd voor een 20% post-money vergoeding.
Zoals u kunt zien aan de uitstapwaarden op de x-as, geven de liquidatievoorkeuren voor uitstappen met een lage waarde de belegger het grootste deel van de zekerheid en relatieve waarde, wat het rendement van gewone aandeelhouders terugtrekt.
Als preferente deelnemingsaandelen worden uitgegeven, krijgt de belegger kansen voor verdere stijging nadat zijn liquidatierechten zijn vervuld. Hierdoor kunnen beleggers niet alleen hun oorspronkelijke investering terugvorderen via de liquidatierechten, maar ook de resterende opbrengsten pro rata delen.
Er zijn drie soorten deelnamerechten , die qua economisch voordeel uiteenlopen tot investeerders. Tijdens onderhandelingen moet een ondernemer specifiek letten op welk type wordt vermeld.
De gevolgen van deze voorwaarden zijn dat beleggers bij een exit vaak meer economische opbrengsten kunnen ontvangen dan overeenkomt met hun werkelijke eigendomspercentage van de onderneming. Alleen bij succesvolle exits met 1x niet-deelname zou een belegger opbrengsten ontvangen (door te kiezen voor hun pro-rata) in overeenstemming met zijn werkelijke procentuele belang.
Deze clausules worden door investeerders ingevoegd als risicobeperkende maatregelen en beloningen voor het tonen van vroeg vertrouwen in een bedrijf of tijdens moeilijke tijden later. Het is het beste om volledig op de hoogte te zijn van de overeengekomen voorwaarden en enkele testscenario's te maken, om onaangename verrassingen in de toekomst te voorkomen.
De liquidatievoorkeur en participatierechten zullen vaak samen in de term sheet worden opgenomen. Hieronder staat het NVCA-voorbeeld van de clausule in, zodat u kunt wennen aan hoe het eruit ziet.
Hieronder ziet u een uitbreiding van het scenario dat in de sectie liquiditeitsvoorkeur is geïntroduceerd. In dit voorbeeld worden uitbetalingen getoond voor de verschillende participatierechten die de belegger naast zijn 1x liquidatievoorkeur ook aan zijn aandeel zou kunnen koppelen.
Het scenario van volledige participatie resulteert uiteraard in het hoogste rendementsprofiel voor de belegger. De afgetopte belegger volgt een soortgelijk traject, voordat hij zijn maximum van $ 40 miljoen (2x) bereikt. Voor de niet-deelnemende belegger ontvangen ze eerst hun 1x, maar na een rendement van $ 100 miljoen begint hun uitbetaling (en het rendement van de oprichter) overeen te komen met hun werkelijke percentage eigendom.
In dit rapport van WSGR gebruikte 81% van de respondenten oprichtersvriendelijke niet-participatieterminologie. Dit daalde licht voor up-rounds, waar beleggers zullen hebben gereageerd op hogere waarderingsvoorwaarden door meer bescherming in te voeren via gemaximeerde en volledige participatierechten. Over het algemeen is een voorkeur voor 1x liquidatie zonder deelname een redelijk aanbod voor een financieringsronde in een vroeg stadium .
Een rationele belegger gaat altijd een deal aan omdat hij gelooft dat het een succes zal worden. Ondanks deze mentaliteit zullen ze vaak onvoorziene maatregelen treffen om eigendomsbelangen veilig te stellen in het geval van tegenvallende toekomstige resultaten.
Dit is met name relevant in neerwaartse scenario's. Op dit kruispunt zal een lagere toekomstige waardering van beleggersaandelen niet alleen de economische belangen schaden, maar ook het eigendomsbelang verwateren en zo de strategische invloed op het bedrijf verminderen.
Om lagere toekomstige waarderingen te verzachten, kunnen beleggers anti-verwateringsclausules opnemen die hun eigendomsbelang bijstellen om te voorkomen dat ze een te harde klap krijgen. De belangrijkste toepassingen hiervan zijn via de gewogen gemiddelde en volledige ratelmethode. Je zou deze kunnen visualiseren als verzekeringspolissen voor beleggers om ze te beschermen tegen neerwaartse rondes op dezelfde manier waarop putopties zouden worden toegepast bij portefeuillebeheer.
Beide methoden omvatten het omzetten van de bestaande voorraad van de houders in een nieuwe toewijzing om rekening te houden met en te compenseren voor de effecten van een neerwaartse ronde. Het verschil tussen de twee is dat de gewogen gemiddelde verdunning goed is voor beide prijs en de omvang van de nieuwe uitgifte tegen de bestaande kapitaalbasis. Full Ratchet verklaart alleen het effect van de nieuwe prijs .
Door na te denken over de omvang van de nieuwe ronde, is de methode van het gewogen gemiddelde meer oprichtersvriendelijk. Dit artikel geeft duidelijke uitleg als je meer wilt weten over de berekeningen achter deze methoden.
Tegenwoordig kan een volledige ratel een zeldzaam gezicht zijn in termsheets voor investeringen in een vroeg stadium. Ze worden gezien als een extreme manier om beleggersbescherming toe te passen, omdat hun toepassing er zelfs toe kan leiden dat beleggers hun eigendomspercentage verhogen zodra ze worden geactiveerd. Dit komt omdat een Full Ratchet een herwaardering van alle aandelen van de clausule-houders zal veroorzaken, zelfs als slechts één nieuw aandeel wordt geprijsd tegen een waarde die lager is dan die van hen.
Hieronder ziet u een voorbeeld van de term sheet-formulering voor antiverwateringsbepalingen, volgens het NVCA-termsheetsjabloon:
Om een vergelijking van de effecten van de anti-verdunningsmethoden te demonstreren, is hieronder een visuele samenvatting te zien van de resulterende veranderingen in eigendomspercentages, na opname in een theoretische Serie A-ronde. Merk op hoe in het Full Ratchet-voorbeeld de Serie A-investeerder in de volgende ronde een hoger percentage van het aandeel in het bedrijf krijgt.
Opmerking:Serie A-beleggers hebben 80 miljoen pre-money Series A-waardering geïnvesteerd. De doorlopende Series B-ronde investeerder investeert 60 miljoen voorschot.
Uit het eerder genoemde WSGR-rapport blijkt dat de overgrote meerderheid van de beleggers nu kiest voor de meer egalitaire, brede gewogen gemiddelde methode. Retroactieve herwaardering kan ook worden toegepast op eerdere investeringsrondes, zoals in 2016 bij Zenefits werd gezien
Als er wordt onderhandeld over bescherming tegen verwatering, moet u, tenzij uw bedrijf zich in een zeer moeilijke financiële situatie bevindt, sterk pleiten voor een brede, gewogen gemiddelde dekking voor verwatering.
Pro-rata-rechten zijn een steunpilaar van rondes in een vroeg stadium en zijn over het algemeen positieve factoren om op te nemen in termsheets. Ze bieden een optie (het recht, maar geen verplichting) voor initiële investeerders om in toekomstige rondes te investeren om hun eigendomspercentage te behouden, dat anders zou verwateren.
Dit plaatst hen vooraan in de rij om hun winnaars te verdubbelen, een materieel eigendomspercentage te behouden en beloond te worden voor hun aanvankelijke vertrouwen.
Pro-rata-rechten fungeren ook als een katalysator om de bal aan het rollen te krijgen in nieuwe rondes en om nieuwe investeerders over te halen om mee te doen. Hoewel de vraag naar aandelen in toekomstige rondes druk kan worden en sommige nieuwe beleggers mopperen over het afstaan van beschikbare aandelen aan kleinere beleggers, worden ze over het algemeen geaccepteerd.
Hieronder is een formuleringsvoorbeeld (opnieuw via NVCA) voor hoe een pro-rata recht wordt toegepast in een term sheet:
Waar het pro-rata-recht ingewikkelder wordt, is wanneer het de vorm aanneemt van een super-pro-rata-recht, waardoor de houder zijn eigendomsbelang in toekomstige rondes kan vergroten (in plaats van behouden).
Als deze volgende ronde fel wordt betwist door nieuwe investeerders die graag willen meedoen, en eerdere investeerders besluiten om superpro-rata rechten uit te oefenen en hun eigendom te vergroten, kan het resultaat zijn dat er niet genoeg eigen vermogen is voor grotere investeerders om te kopen .
Aangezien grotere fondsen over het algemeen grotere ticketgroottes moeten investeren, kunnen ze besluiten om helemaal uit de ronde te stappen als ze het moeilijk beginnen te vinden om hun minimale investeringsbedragen te halen. In een dergelijke situatie kunnen oprichters worden gedwongen meer van hun eigendom op te offeren om te voldoen aan de toewijzingsvereisten van zowel nieuwe als oude investeerders.
De situatie zou er ook toe kunnen leiden dat de super-pro-rata-rechtsinvesteerder het bedrijf in gijzeling houdt. Als er bijvoorbeeld weerstand is tegen het verstrekken van een verhoogde toewijzing, kunnen ze de financieringsronde verstoren door te proberen een veto uit te spreken over de transactie via beschermende bepalingsclausules (zie het gedeelte hieronder).
Zelfs in de initiële investeringsfase, als een belegger om een super-pro rata recht vraagt, is dat een onheilspellend teken. Door om deze gratis optie te vragen om meer te investeren in de toekomst, zeggen ze eigenlijk:"We geloven in je, maar niet genoeg op dit moment."
Het is gebruikelijk voor startups om Employee Stock Option Pools ("ESOP's") te gebruiken om werknemers te stimuleren en te belonen. Dit maakt allemaal deel uit van de folklore van de financiële theorie, om belangen op één lijn te brengen en bemiddelingskosten te vermijden. Het is dan logisch dat er een discussie ontstaat over aandelenopties tijdens uw onderhandeling over de term sheet.
Een analyse van AngelList toonde aan dat aandelentoekenningen van tussen 0,25-3% (gemiddeld:1,375%) vereist zijn voor de eerste 34 werknemers van een bedrijf, zodat bedrijven bij een Serie A-ronde tussen de 15-25% van het verwaterde eigendom zullen hebben toegewezen aan het personeel. Elke ronde zijn opwaarderingen vereist en in latere stadia zullen startende werknemers tussen 10% (Europa) en 20% (VS) van hun bedrijf bezitten.
Let bij het aanmaken van een optiepool op deze gemiddelden:maak geen onnodig grote in verhouding tot uw grootte. Dit verkleint het potentieel voor niet-toegewezen eigen vermogen en zorgt ervoor dat toekomstige beleggers de last financieren via latere opwaarderingen.
Er is echter één essentieel detail om op te focussen met personeelsopties in termsheets:
Als een term sheet vermeldt dat de pre-money waardering van een bedrijf een optiepool omvat die wordt gewaardeerd op de post-money, volledig verwaterde kapitalisatie, dan wordt de creatie van de pool volledig gefinancierd door de aandeelhouders voordat de investering plaatsvindt.
Dit artikel geeft een grondige uitleg en de wiskunde achter dit scenario, waarbij de "echte" pre-money waardering effectief wordt verlaagd door het opnemen van de optiepool. Oprichters en vroege investeerders moeten de opties zelf financieren, ondanks dat ze gebaseerd zijn op de waarde van het bedrijf na de nieuwe financiering! Zo krijgt de nieuwe belegger het voordeel van een lagere aandelenkoers om tegen te beleggen.
In meer egalitaire scenario's wordt de optiepool na de financiering gecreëerd, wat ertoe leidt dat nieuwe en oude aandeelhouders de verwatering delen.
Om dit te visualiseren, toont de onderstaande grafiek het effect op eigendomsveranderingen van het creëren van een optiepool in pre- en post-money-scenario's. In dit eenvoudige voorbeeld wordt $ 5 miljoen geïnvesteerd tegen een (echte) pre-money waardering van $ 15 miljoen. De oprichters zijn de enige vroege investeerders in het bedrijf.
Voor de oprichters strekt de delta van het dragen van de volledige kosten van het maken van de optiepool versus gedeeltelijk zich uit van 1,25% tot 5% op basis van de grootte van de optiepool. Dit is materiële verdunning en rechtvaardigt voorzorgsmaatregelen bij het doornemen van de relevante term sheet sectie.
Deze termen zijn niet zo kwantificeerbaar als andere, maar zijn nog steeds erg belangrijk. Ze hebben betrekking op het gedrag van uw investeerders met betrekking tot hun eigendomsbelangen in uw bedrijf. De lakse terminologie hier zou de voortgang kunnen verstoren door belangenverstrengeling.
Het hebben van een recht van eerste weigering maakt het bijvoorbeeld mogelijk dat alle huidige aandeelhouders op de hoogte worden gebracht en aandelen mogen kopen van een belegger die wil verkopen. Dit samen met een goedkeuring van de verkoopclausule, die het bestuur instrueert om alle eigendomsoverdrachten goed te keuren, voorkomt dat er geheime overdrachten van aandelen plaatsvinden. Zonder deze clausules zou een ontevreden of gestimuleerde belegger in theorie zijn aandelen aan uw concurrent kunnen verkopen zonder dat iemand het weet.
Hier is de NVCA-formulering voor een recht van eerste weigering.
Pas op als er sprake is van een voorkooprechtbeding bij de overname van uw bedrijf. In dergelijke situaties heeft de belegger (meestal een bedrijf) het eerste recht om het bedrijf direct te kopen in het geval van een verkoop. Hoewel dit een biedingsoorlog kan veroorzaken, kan het evengoed een negatief signaal zijn voor toekomstige investeerders, of zelfs klanten/leveranciers die concurreren met de geclausuleerde investeerder.
Vertrouwelijkheidsovereenkomsten en niet-concurrentiebedingen voorkomen dat er belangenconflicten ontstaan wanneer beleggers hun portefeuille willen benutten door informatie te delen of te investeren in concurrerende bedrijfsonderdelen. Ze voorkomen niet alleen dat concurrerende bedrijven een oneerlijk voordeel behalen, maar ze houden investeerders ook gefocust op uw voortdurende succes.
In tegenstelling tot andere secties in dit artikel, waarin wordt besproken hoe het opnemen van sommige termen schadelijk voor u kan zijn, kan het opnemen van de bovenstaande punten u echt helpen. Ik moedig u aan om aan te dringen op de opname van informatie en overdrachtsrechten, met een duidelijke uitwerking van hun toepassing .
Beschermende bepalingen verlenen beleggers vetorechten die ze anders niet op bestuursniveau zouden kunnen uitoefenen, omdat hun procentuele belang geen meerderheid vormt. Over het algemeen zijn ze een zeer standaardpraktijk met betrekking tot belangrijke kwesties, zoals de verkoop van een bedrijf of de uitgifte van aandelen, omdat het de discussie dwingt om alle betrokken partijen te betrekken.
Ondanks goede bedoelingen kunnen deze beschermingsbepalingen soms te ver gaan. Als er punitieve vetobeperkingen zijn op onkosten en het aannemen van personeel, kunnen ze wrijving veroorzaken en de besluitvorming vertragen.
Met sleeprechten voor beleggers kunnen ze andere aandelenklassen dwingen om in te stemmen met hun stemvereisten voor een liquidatiegebeurtenis (d.w.z. een verkoop, fusie of ontbinding).
Traditioneel werden ze ingezet om de meerderheidsaandeelhouder in staat te stellen een verkoop netjes af te dwingen, door hun meerderheid (>50%) over de minderheidsaandeelhouders uit te oefenen om hun keuze van actie te volgen. Ik zeg traditioneel, want als alle aandeelhouders van dezelfde klasse en voorwaarden zijn, zullen de eisen van de meerderheidsinvesteerder hoogstwaarschijnlijk economisch in overeenstemming zijn met de minderheidsaandeelhouders.
Wanneer verschillende soorten aandelen en hun afzonderlijke voorwaarden worden geïntroduceerd, zoals we eerder hebben besproken, vergroot dit het belang van bepalingen over meeslepende rechten.
In dit geval kan de meerderheidsstem die nodig is om de drag-along te activeren, alleen afkomstig zijn van de meerderheid binnen de preferente aandelenklasse. Als dit besluit niet door het bestuur moet worden bekrachtigd, moeten gewone aandeelhouders mogelijk een besluit volgen dat buiten hun handen ligt.
Het termsjabloon van NVCA laat zien hoe de terminologie voor deze clausule op vele manieren kan worden aangepast.
Er zijn situaties waarin een belegger graag wil verkopen, maar de oprichters niet. Een onverwacht uitkoopbod tijdens drukke bedrijfstijden kan een aantrekkelijke optie zijn voor een belegger die beschikt over aantrekkelijke liquidatie- en/of participatierechten. Door meesleeprechten uit te oefenen, kunnen deze investeerders oprichters dwingen te verkopen.
Onderhandelingstactieken die ondernemers zouden kunnen toepassen om het bovenstaande te vermijden, zouden zijn om de vereiste meerderheid van stemmen te verhogen (probeer hoger dan de openingszet van 50%) om de meeslepende clausules te activeren .
Verzet je ook tegen de uitsluiting van de goedkeuring van de raad van bestuur , om een extra beveiligingslaag toe te voegen aan het besluitvormingsproces. Bovendien, een convenant van minimumverkoopprijs toevoegen aan de meeslepende bepaling kan ervoor zorgen dat als het wordt geactiveerd, er voldoende ruimte is tussen dat en de liquidatievoorkeuren om de economie op tafel te laten voor de ondernemer.
De meest vriendelijke toepassing van deze bepaling is wanneer deze van toepassing is op slechts een meerderheid van de gewone aandeelhouders. In dit geval worden preferente aandeelhouders geconfronteerd met hun eigen afweging om te converteren naar gewone aandelen om deel te nemen aan de stemming, en als ze dat dan doen, hun liquidatievoorkeursrechten opofferen.
Converteerbare obligaties zijn de meest populaire juridische structuur voor bedrijven in de startfase die kapitaal aantrekken. Het fundamentele verschil tussen een converteerbare obligatie en een gewone aandelenstructuur is dat het een schuldinstrument is met voorzieningen om op een later tijdstip in aandelen om te zetten.
Het "ondernemersvriendelijke" converteerbare biljet dient een zeer belangrijk doel voor startups. Ze vermijden de waarderingsdiscussie in een fase in het leven van de startup waarin waarderingen eigenlijk slechts gissingen zijn, naast goedkoper (in juridische kosten) en sneller te onderhandelen dan gewone aandelen.
Er is veel gezegd over termen van converteerbare biljetten en wat hun gevolgen zijn voor conversie. Daarom zal ik me alleen concentreren op de numerieke termen op hoog niveau en hoe je jezelf eromheen kunt positioneren.
De voor de hand liggende bedoeling voor beleggers is dat het biljet tijdens uw volgende ronde wordt omgezet:een aandelenronde met een prijs.
Maar let op andere gebeurtenissen die conversie kunnen veroorzaken, om elke dubbelzinnigheid weg te nemen. Having pre-agreed floor multiples of return in the event of M&A, or an acqui-hire sale, will ensure clarity should these unexpected events occur. If there are no defined terms, beyond the standard priced-round conversion event, the investor may only be legally obliged to receive their original investment back. This could result in an ugly and/or drawn-out end to your relationship with them.
Also, be cognizant of the note’s maturity date and what will happen at this point. Is it stated that the note is to be repaid, or is there a stated conversion price to equity? Bear in mind the interest rate, as the longer that the note lasts and the higher the rate is, the more that will accrue into equity.
The points discussed demonstrate the intricate trade-offs that can exist when negotiating investment rounds. An investor’s involvement does not end once the check is cashed, and the explanation of these clauses shows how they can significantly influence the outcome of their investment in other ways.
Nevertheless, if armed with the correct knowledge, founders can look to not only avoid these pitfalls but actually use these terms as effective protective measures.
I hope that this guide has provided you with a useful high-level summary of what to look out for as you head into any term sheet negotiations. Returning to an earlier point, should you have additional questions, having an experienced lawyer by your side can be extremely helpful. Nevertheless, feel free to post any questions or comments here and I’ll try and address them where possible.
Waar beleggers naar zoeken in jaarrekeningen
Beleggers moeten oppassen voor overeenkomsten voor het delen van inkomsten
15 beste ESG-fondsen voor verantwoorde beleggers
Alternatieve investeringen voor de rest van ons
Op zoek naar een rendement van 6%? Bekijk deze dividendbeleggingstrusts
Communiceren met investeerders:best practices voor startups
Inkomsten:structuren om impasses in onderhandelingen te doorbreken