Je bent klaar om een bedrijf te starten. Je hebt een geweldig idee en een geweldig team. Je hebt nagedacht over je plan. Alles is geprimed. U bent klaar om een officiële juridische entiteit te vormen en wordt geconfronteerd met de vraag:welk type bedrijfsentiteit is het meest logisch voor mijn nieuwe bedrijf?
Kiezen tussen de verschillende opties kan frustrerend zijn. Geen enkel entiteitstype is duidelijk de beste. De juiste optie voor het ene bedrijf kan een vreselijke keuze zijn voor het volgende. Elk type entiteit biedt een unieke mix van juridische en fiscale implicaties die genoeg zijn om zelfs een doorgewinterde beoefenaar het hoofd te doen tollen.
Om het nog erger te maken, zijn er maar heel weinig CPA's of advocaten bereid hun nek uit te steken en algemene uitspraken te doen of advies op hoog niveau te geven. Ze zijn terughoudend om dit te doen omdat elke situatie anders is en er uitzonderingen zijn op elke regel.
Maar ondernemers willen algemene begeleiding op hoog niveau, dus ik heb besloten mijn nek uit te steken en een korte handleiding voor zakelijke entiteiten te maken. Deze gids is niet bedoeld om volledig te zijn. Het is bedoeld als een nuttig startpunt om ondernemers te helpen nadenken over het menu met opties waarmee ze worden geconfronteerd. Elke definitieve beslissing moet worden genomen met de hulp van een belasting- of juridisch adviseur.
Om lezers door het denkproces te helpen, ga ik vier fictieve bedrijven gebruiken als "proefkonijnen". De kenmerken van de bedrijven zijn weergegeven in de onderstaande tabel. We verwijzen aan het einde van het artikel naar ze terug nadat we de kenmerken van elk entiteitstype hebben onderzocht.
Laten we beginnen!
| Bedrijf 1:FreeBooks | Bedrijf 2:Briljante ideeën | Bedrijf 3:Joe's Mowing | Bedrijf 4:JBD Group |
| FreeBooks is een fintech-startup gerund door verschillende ondernemers. De onderneming bevindt zich in een vroeg stadium en is op zoek naar private equity-investeerders. Het doel is om binnen een jaar op de markt te zijn en binnen drie jaar een relevante speler te zijn, met meerdere kapitaalinjecties onderweg. Welk type entiteit moet FreeBooks kiezen? | Brilliant Ideas is een copywriting-startup die eigendom is van Bill en Ashley, een man/vrouw-team. Ze neigen naar het vormen van een S-corporatie, maar de andere opties klinken ook aantrekkelijk. Dit eerste korte jaar zal eindigen met een nettoverlies van $ 10.000. Ze geloven dat volgend jaar winstgevend zal zijn, voor een bedrag van $ 250.000. Welk entiteitstype is het beste? | Joe is een 18-jarige die op zoek is naar een zomerinkomen. Hij heeft besloten een klein bedrijf voor gazononderhoud te beginnen. Hij is van plan apparatuur ter waarde van $ 5.000 aan te schaffen en hoopt voor de zomer een winst van $ 15.000 te maken. Hij zal geen werknemers hebben. Welk type entiteit moet hij kiezen? | Jill, Ben en Dorcas zijn broers en zussen die gelijke percentages van een appartementencomplex bezitten. Jill is een stille belegger, terwijl Ben en Dorcas het onroerend goed beheren en onderhouden. Jill vindt het prima als ze niet haar volledige deel van de winst ontvangt omdat ze niets anders dan kapitaal bijdraagt aan het project.JBD Group vraagt zich af welk type entiteit ze moeten kiezen? |
Nieuwe bedrijven in de VS kunnen kiezen uit vijf juridische basisstructuren:
Wanneer hierboven vermeld, zou men kunnen denken dat de opties allemaal directe substituten van elkaar zijn. Dat is niet helemaal juist. Deze lijst zou als volgt beter in categorieën kunnen worden ingedeeld:
De redenen voor deze meer genuanceerde uitsplitsing zullen duidelijker worden naarmate we de gids doornemen.
Entiteiten worden gevormd op staatsniveau. Dienovereenkomstig verschilt het exacte proces voor het opzetten van een nieuw bedrijf per staat. Corporate governance en rapportagevereisten kunnen ook per staat enigszins verschillen.
Wat niet vari is federaal belastingrecht. Elk type entiteit is onderworpen aan specifieke federale belastingwetten die van toepassing zijn op alle Amerikaanse bedrijven van dat type, ongeacht de staat van registratie.
Op een zeer hoog niveau komt de keuze van de entiteit neer op een paar belangrijke overwegingen:
Elk entiteitstype verschilt van de andere in ten minste één van deze categorieën. Om de perfecte pasvorm te vinden, moet u de voor- en nadelen van elke optie begrijpen. Laten we ze een voor een doornemen.
Eenmanszaken zijn verreweg de eenvoudigste bedrijfsstructuur. Er zit echt geen structuur in. Eenmanszaken zonder werknemers hoeven zich niet eens te registreren bij de Internal Revenue Service (IRS). Ze kunnen gewoon hun burgerservicenummer gebruiken als belastingnummer voor bedrijven.
In tegenstelling tot wat vaak wordt gedacht, is het over het algemeen niet nodig om zakelijke kosten te "incorporeren". Een bonafide bedrijf dat begint zonder formeel te worden opgericht, is automatisch een eenmanszaak (of partnerschap, als er meer dan één eigenaar is) en komt als zodanig in aanmerking voor aftrek van zijn zakelijke kosten.
Eigenaren kunnen zichzelf geen loon betalen. Ze trekken eenvoudig de winst op als dat nodig is. Ze zijn elk jaar personenbelasting verschuldigd over de volledige belastbare winst van de onderneming, ongeacht of ze de winst hebben opgenomen of niet.
Belangrijk is dat in de meeste gevallen de winst zowel onderworpen is aan de federale inkomstenbelasting en Sociale zekerheid en Medicare-belasting (hierna “VAIS” belasting). VAIS-belasting (vanaf 2018) is 15,3% van het inkomen tot de socialezekerheidslimiet van $ 128.400 en 2,9% van het inkomen dat daarna wordt verdiend. Veel kleine eigenaren zijn uiteindelijk meer VAIS-belasting verschuldigd dan inkomstenbelasting.
In wezen zijn eenmanszaken bedoeld voor eenvoudige eenmanszaken. Denk aan freelancers, consultants, kleine dienstverlenende bedrijven, eetkraampjes, enz. Eenmanszaken hebben geen aandelen of eigendomseenheden, wat betekent dat de enige exit-optie is om de activa van het bedrijf te verkopen.
Een partnerschap is als een versie met meerdere eigenaren van een eenmanszaak. De meeste staten hebben heel weinig (of geen) papierwerk nodig om een partnerschap te vormen en te onderhouden. Dit alleen al is de reden waarom veel kleine bedrijven als partnerschappen zijn georganiseerd.
Hoewel de papierwerkvereisten minimaal zijn, zijn bedrijven met meerdere eigenaren van nature ingewikkelder, dus het is uiterst belangrijk om op zijn minst een samenwerkingsovereenkomst te hebben die de activiteiten en het eigendom van het bedrijf regelt. Het komt vaak voor dat partners dit punt vergeten.
Uniek aan partnerschappen is dat de bedrijfsinkomsten niet evenredig aan het eigendom hoeven te worden toegewezen. Deze flexibiliteit kan handig zijn wanneer er een zeer stille partner is die het grootste deel van het kapitaal heeft bijgedragen, maar geen vergelijkbaar deel van de winst verwacht. Een dergelijke regeling moet duidelijk worden vastgelegd in een samenwerkingsovereenkomst.
Net als bij eenmanszaken is een groot nadeel van partnerschappen dat het volledige belastbare inkomen van het partnerschap over het algemeen onderworpen is aan VAIS-belastingen. Dit is een belangrijke reden waarom de meeste grotere, zeer winstgevende bedrijven geen partnerschappen zijn.
Een deel van de eenvoud van een partnerschap is dat partners geen loon ontvangen, maar gegarandeerde betalingen voor hun diensten. Als er geen werknemers zijn die geen eigenaar zijn, hoeft de maatschap geen loonadministratie te voeren of loonrapporten in te dienen. Dit kan aanzienlijke kosten en moeite besparen.
Fundamenteel gezien wordt de partnerschapsstructuur meestal gebruikt door relatief eenvoudige, beginnende bedrijven die nog geen significante winstgevendheid hebben bereikt. De regeling kan vooral aantrekkelijk zijn voor kleine bedrijven zonder werknemers, waar de eigenaren het meeste werk doen. Partnerships worden ook vaak gebruikt voor vastgoedholdings (omdat huurinkomsten niet onderworpen zijn aan VAIS-belasting, ongeacht het type entiteit) en bepaalde professionele dienstverlenende bedrijven.
Naarmate bedrijven complexer en winstgevender worden, zijn samenwerkingsverbanden en eigendommen vaak minder geschikt. Voer S Corporations in. S-bedrijven zijn een zeer populaire keuze voor kleine en middelgrote particuliere bedrijven.
Voordat we verder ingaan op S-bedrijven, hier is een van de belangrijkste concepten om te begrijpen: S-bedrijven, partnerschappen en eigendommen zijn 'doorgeef'-entiteiten. Ze worden zo genoemd omdat hun belastbaar inkomen "doorgaat" naar de persoonlijke belastingaangiften van de eigenaren en daar wordt belast.
S-vennootschappen en maatschappen doen nog wel aangifte, maar over de aangifte is geen inkomstenbelasting verschuldigd. De belastingaangifte toont eenvoudig het belastbare inkomen van het bedrijf en wijst het toe aan de eigenaren op een formulier K-1. Het K-1-bedrag van elke eigenaar wordt vervolgens gerapporteerd en belast op hun persoonlijke belastingaangifte - formulier 1040. Eenmanszaken dienen helemaal geen bedrijfsbelastingaangifte in. Het bedrijfsinkomen wordt rechtstreeks berekend op Schema C, Schema E of Schema F van het persoonlijke formulier 1040 van de eigenaar.
Waarom is de pass-through-status zo belangrijk? Het is een groot probleem omdat eigenaren van een pass-through-entiteit persoonlijke inkomstenbelasting betalen op de winst van het bedrijf, maar de eigenaren kunnen die winst dan als belastingvrije dividenden van het bedrijf opnemen. Dat geldt niet voor C-bedrijven (die hierna komen).
Als een partnerschap een pass-through-entiteit is, net als een S-corporatie, waarom wordt dan meestal de voorkeur gegeven aan de S-corporatiestructuur? Het antwoord is VAIS-belasting. Eigenaars van S-corporaties moeten zichzelf een redelijk loon betalen (dat onderworpen is aan VAIS-belasting), maar de resterende bedrijfswinsten zijn alleen onderworpen aan inkomstenbelasting, niet aan VAIS-belasting .
Denk aan een bedrijf dat $ 1.000.000 per jaar verdient. Laten we zeggen dat de eigenaar een vergoeding van $ 100.000 ontvangt en dat de resterende $ 900.000 bedrijfswinst is. De onderstaande grafiek laat zien hoe de eigenaar ongeveer. $ 27.000 per jaar aan VAIS-belasting, terwijl al het andere gelijk is.
Even terzijde, de vereiste om een redelijk loon te betalen betekent dat zelfs een "solopreneur" zonder werknemers de loonlijst moet uitvoeren en loonbelastingrapporten moet indienen bij de IRS (en de staat, indien van toepassing). Dit is een nadeel (vanuit administratief/kostenstandpunt) in vergelijking met een maatschap en eenmanszaak, die geen loonloon aan eigenaren kan betalen.
S-bedrijven hebben over het algemeen ook strengere regels dan de andere typen entiteiten. Bijvoorbeeld:
Praktisch gezien vind ik dat veel bedrijfseigenaren moeite hebben om het S-bedrijfsconcept (en het pass-through-concept in het algemeen) te begrijpen. Het kan verwarrend zijn om inkomstenbelasting te betalen over de inkomsten van S-vennootschappen wanneer de eigenaar die inkomsten niet contant heeft ontvangen. De omgekeerde relatie tussen het loon van de eigenaar en de belastbare bedrijfswinsten kan ook verwarrend zijn.
Toch zijn de belastingbesparingen van VAIS moeilijk te verslaan en is het de reden voor de populariteit van S-bedrijven.
Vergeleken met eenmanszaken en maatschappen zijn S-corporaties complexer om op te richten en hebben ze meestal de hulp van een advocaat en/of accountant nodig. Dit verhoogt natuurlijk de bijbehorende kosten, zowel voor de installatie als voor het doorlopend onderhoud. Eerst een LLC vormen (binnenkort beschikbaar) en de S-vennootschapsbelastingstatus kiezen, is een optie om een deel van de administratieve last te verminderen.
Naarmate bedrijven groter en complexer worden, kunnen ze de S Corporation-structuur ontgroeien. Als het aantal investeerders de limiet van 100 aandeelhouders overschrijdt (bijvoorbeeld een beursgenoteerd bedrijf), of als er verschillende aandelenklassestructuren vereist zijn, zal een S Corporation het niet verminderen. Voer de C Corporation in.
Alle grote Amerikaanse beursgenoteerde bedrijven zijn C-bedrijven. Het is de enige entiteitsvorm die voor hen werkt. Particuliere C-bedrijven zijn zeldzaam en hebben doorgaans voor de structuur gekozen om andere redenen dan inkomstenbelasting.
Een groep bedrijven die gebruikmaakt van de C-bedrijfsstructuur zijn snelgroeiende startups die seriefinanciering zoeken. Ze worden gedwongen om deze weg te gaan omdat hun doelinvesteerders entiteiten of buitenlandse individuen kunnen zijn, die geen van beide mogen investeren in een S-onderneming.
Het is gebruikelijk dat C-bedrijven zich registreren in de staat Delaware. Delaware heeft goed gedefinieerde en door de rechtbank geteste bedrijfsvoorschriften en is de staat bij uitstek geworden voor oprichting. In een Forbes-artikel uit 2017 staat dat "twee derde van alle beursgenoteerde Amerikaanse bedrijven, waaronder meer dan 60% van de Fortune 500, is gevestigd in de First State [Delaware]."
Deze grafiek van Brookings laat zien dat in 2014 slechts 5% van de Amerikaanse bedrijven C-bedrijven waren. Het is belangrijk op te merken dat dit de grootste bedrijven van het land zijn en ongeveer 50% van de bedrijfswinsten in de VS verdienen.
C-bedrijven zijn uniek omdat het bedrijf zijn eigen inkomstenbelasting betaalt. Dit verschilt duidelijk van de drie doorgiftes die inkomsten doorgeven aan de persoonlijke belastingaangiften van de eigenaren en de belasting wordt daar betaald.
Het grote nadeel van de C-vennootschapsstructuur is dat aandeelhouders van een C-vennootschap over het algemeen belasting moeten betalen over de dividenden die zij aan de vennootschap onttrekken. In wezen betaalt de C-vennootschap eerst belasting over haar inkomsten, en het resterende geld wordt verdeeld onder de eigenaren, die er opnieuw belasting over betalen. Dit wordt dubbele belasting genoemd.
De dubbele belasting van inkomsten is wat de meeste particuliere bedrijven weghoudt van de C-corporatiestatus. Een ander negatief punt is dat C-bedrijfsverliezen niet kunnen worden afgetrokken van het andere persoonlijke inkomen van een aandeelhouder. Dat kan voor bepaalde particuliere aandeelhouders een relatief groot probleem zijn.
Er is een denkrichting die suggereert dat ondanks dubbele belasting de C-vennootschapsstructuur nog steeds fiscaal efficiënt kan zijn, zelfs voor kleine particuliere bedrijven. Deze strategie is gericht op bedrijven die van plan zijn snel op te schalen en van plan zijn het bedrijf vele jaren vast te houden zonder dividend in te trekken. Het hele doel is om te profiteren van het lage "eerste laag" 21% C vennootschapsbelastingtarief.
Hier is hoe het werkt. De eigenaren structureren het bedrijf als een C-bedrijf. Eventuele winsten worden belast tegen het vennootschapstarief van 21%. Omdat de winsten snelle groei financieren, is het nooit nodig om dividenden in te trekken en onderworpen te zijn aan de tweede belastinglaag.
In dat scenario is het belastingtarief van 21% in theorie lager dan het hoogste 37% inkomstenbelastingtarief dat van toepassing zou kunnen zijn als het bedrijf een pass-through-entiteit was. Door de lagere belastingdruk komt er in de beginjaren meer geld vrij voor groei.
Wat is de vangst?
Er zijn er minstens drie:
Het is waar dat bepaalde eigenaren van C-vennootschappen hun eigendomspositie belastingvrij kunnen verlaten, wat een groot tegenwicht zou zijn tegen het laatste punt. De details om dit mogelijk te maken vallen ver buiten het bestek van dit artikel, maar zijn het vermelden waard.
Kortom, het idee om de C-vennootschapsstructuur te gebruiken voor belastingefficiëntie heeft in bepaalde unieke situaties verdienste. Voor de meeste kleine tot middelgrote bedrijven zullen de nadelen echter over het algemeen opwegen tegen de voordelen.
Er is nog een ander voordeel voor C-bedrijven dat opdook met de 2018 Tax Cuts and Jobs Act (TCJA). Die wet beperkt het vermogen van individuen om staatsinkomstenbelasting af te trekken op hun persoonlijke belastingaangifte. Dat is een probleem voor eigenaren van pass-through-bedrijven die grote hoeveelheden staatsinkomstenbelasting betalen over hun persoonlijke aangiften (onthoud dat pass-throughs hun eigen inkomstenbelasting niet betalen).
AC Corporation betaalt haar eigen staatsbelastingen en is niet onderworpen aan deze beperking, dus vooral in hoge belastingstaten wordt die structuur aantrekkelijker. Staten reageren nog steeds op de nieuwe wet (bijv. de staat Wisconsin heeft onlangs wetgeving aangenomen die het mogelijk maakt dat Wisconsin S Corporations worden behandeld als C Corporations voor belastingdoeleinden van de staat) en er kunnen oplossingen ontstaan die dit voordeel wegnemen.
Met zoveel bedrijven die worden gevormd als LLC's, waarom zijn we dan niet eerst met dit entiteitstype begonnen? Dat komt omdat de LLC (vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) een zebra is in deze lijst met paarden. Een LLC is alleen een juridische entiteit en wordt niet erkend door de IRS als een belastingbetalende bedrijfsstructuur.
De eigenaren als een LLC moeten een van de andere vier structuren kiezen als hun identiteit voor belastingdoeleinden.
Het is helemaal prima om je direct als een van de vier fiscale entiteiten te organiseren zonder een LLC te zijn. Waarom zou iemand dan voor de LLC-paraplu kiezen? Anders gezegd, waarom lijkt het alsof bijna alle nieuwe bedrijven tegenwoordig worden gevormd als LLC's?
Behalve in zeldzame situaties heeft de LLC-paraplu geen effect op de belastingheffing. Elke LLC moet nog beslissen of het een C-bedrijf, S-bedrijf, partnerschap of eigendom wil zijn voor belastingdoeleinden.
Zoals we aan het begin van het artikel hebben besproken, komt de keuze van de entiteit in wezen neer op een paar belangrijke overwegingen:
Vanuit fiscaal oogpunt biedt het S-bedrijf een enkele belastinglaag (in tegenstelling tot C-bedrijven) en zijn inkomsten niet onderworpen aan VAIS-belasting (in tegenstelling tot partnerschappen en eigendommen). Dienovereenkomstig is de S-corporatie meestal de beste keuze voor Punt 1.
Eenmanszaken winnen de 1e plaats voor punt 2. Ze zijn verreweg het minst complex en hebben de laagste installatiekosten en doorlopend beheer en beheer. Voor bedrijven met meerdere eigenaren wint een partnerschap of LLC vanwege de eenvoud.
Ten slotte is de LLC-structuur vanuit het oogpunt van aansprakelijkheid moeilijk te verslaan. Het biedt aansprakelijkheidsbescherming samen met de keuze uit een van de vier fiscale entiteitsstructuren. Een straight S corp of C corp wordt ook als solide beschouwd vanuit het oogpunt van aansprakelijkheid.
Hieronder staat een tabel die hopelijk al het bovenstaande op een duidelijke manier uiteenzet.
Download een pdf-versie van deze infographic. Integreer deze infographic in een website.
Terugkomend op de fictieve bedrijven die aan het begin werden geïntroduceerd, welk type entiteit moeten ze kiezen?
FreeBooks
Als klassieke technologie-startup die VC- of PE-financiering hoopt te ontvangen, hebben ze weinig andere keus dan een C-bedrijf te zijn. De andere soorten entiteiten zouden de complexe aandelenklasse en eigendomsstructuren die dit soort bedrijven nodig hebben niet toestaan.
De enige andere mogelijke overweging zou zijn om eerst een LLC te vormen (belast als een partnerschap of S-corporatie) en vervolgens over te schakelen naar de C-status wanneer de zakelijke investeerders een realiteit worden. Deze structuur zou in een vroeg stadium eenvoudiger zijn en de vroege investeerders mogelijk in staat stellen verliezen af te trekken op hun persoonlijke belastingaangifte.
Briljante ideeën
Met verliezen dit jaar en $ 250.000 aan winst volgend jaar, lijken Bill en Ashley perfecte kandidaten voor het vormen van een LLC en ervoor te kiezen om dit jaar te worden belast als een eigendom (man / vrouw kan dat doen) of partnerschap, en vervolgens de status van S-corporatie te kiezen volgend jaar. Op die manier kunnen ze de bedrijfsverliezen van dit jaar gebruiken om lonen of andere inkomsten te compenseren. Volgend jaar zullen ze loon trekken van de S-corporatie en de resterende winsten zullen niet worden onderworpen aan VAIS.
Joe maait
Als jonge ondernemer met een korte termijn businessplan is Joe een perfecte kandidaat voor een eenmanszaak. Een S-bedrijf zou aanzienlijke kosten vergen om op te zetten en hij zou zichzelf een redelijk loon moeten betalen (afhankelijk van VAIS). Zijn loon zou waarschijnlijk zijn winst van $ 15.000 tenietdoen, wat eventuele VAIS-besparingen teniet zou doen. Plus het gedoe van het uitvoeren van de salarisadministratie zou het niet waard zijn. Een LLC-paraplu zou aansprakelijkheidsbescherming toevoegen als Joe vond dat hij dat nodig had.
JBD-groep
Aangezien huurinkomsten niet onderworpen zijn aan VAIS-belasting, vervalt in dit geval het S-vennootschapsvoordeel. Bovendien zorgen partnerschappen ervoor dat de winst onevenredig wordt verdeeld onder eigenaren, wat een doel van deze groep is. Er zijn geen werknemers die geen eigenaar zijn, wat betekent dat er geen loonadministratie nodig zou zijn als de entiteit een maatschap zou zijn. Een LLC belast als een partnerschap lijkt duidelijk de beste optie voor JBD Group.
Ik heb in het begin gezegd dat deze gids een aantal algemene aanbevelingen op hoog niveau zou doen die ondernemers graag zouden hebben. Ik ben nog steeds van plan dat te doen.
Houd er rekening mee dat deze uitspraken algemene opmerkingen zijn voor algemene situaties. Altijd , en ik bedoel ALTIJD raadpleeg een belastingadviseur voordat u een entiteitstype selecteert.
Met die disclaimer, hier komt het:
Dit artikel is alleen bedoeld als een algemene gids om ondernemers vertrouwd te maken met de beschikbare opties en hen in de goede richting te wijzen. Als u op het punt staat een type entiteit te kiezen, neem dan contact op met uw belastingadviseur of iemand bij Toptal voor advies over uw specifieke situatie. Het is een te grote beslissing om het verkeerd te doen.
Wat is het beste type lening voor een stacaravan?
Welk type financiering is het meest zinvol voor mijn bedrijf?
Wat komt er kijken bij het starten van een partnerschap?
Wat is een LLC?
De voor- en nadelen van een partnerschap
Een bedrijf starten? Dit is de beste staat om een LLC te starten
Wat is het verschil tussen een subsidie en een zakelijke lening?