Oprichting houdt in dat een bestaande zelfstandige of vennootschap onder firma wordt overgedragen aan een nieuwe entiteit ('persoon') in ruil voor aandelen in de onderneming.
Eventuele activa van de onderneming (bijvoorbeeld het bedrijfspand) worden overgedragen aan de onderneming die de onderneming vervolgens voortzet als opvolger van de voormalige zelfstandigen. De overdracht van activa zal automatisch leiden tot een CGT-heffing tegen marktwaarde omdat de koper en vervreemder verbonden personen zijn.
Er zijn echter vrijstellingen die, indien mogelijk te claimen, de verschuldigde CGT kunnen verlagen of op zijn minst uitstellen.
Een claim op incorporatievermindering (IR) zal elke CGT-heffing uitstellen ('doorrollen'), maar de voorwaarden zijn zeer specifiek, namelijk dat:
Wanneer de vergoeding volledig wordt voldaan door de uitgifte van aandelen, wordt de CGT-heffing uitgesteld totdat de aandelen uiteindelijk worden verkocht. Als de tegenprestatie slechts gedeeltelijk wordt voldaan (het saldo is mogelijk in contanten of als bedragen die op de bestuurdersleningenrekening staan), dan wordt de 'doorgerolde' winst beperkt tot de waarde die relevant is voor de aandelen en wordt het saldo onmiddellijk opeisbaar naar CGT. Belastbare winsten worden berekend en behandeld als een vermindering van de basiskosten van de aandelen; hoe lager de basiskosten, hoe hoger de potentiële CGT-verplichting bij de uiteindelijke verkoop van de aandelen.
Alle activa van het bedrijf moeten worden overgedragen om de claim te laten slagen. Dit betekent dat als er een bedrijfspand is, de eigenaar het onroerend goed in het bedrijf moet brengen, wat misschien niet is wat gewenst of mogelijk is. Als onroerend goed wordt overgedragen, kan bovendien landbelasting op grond van zegel worden betaald, berekend op basis van de marktwaarde van het onroerend goed op de waarde van de overdracht.
Aangezien de eenmanszaak of het partnerschap met eenmanszaak bij oprichting is gestopt met handelen, kan een aanspraak op ondernemersaftrek (ER) mogelijk zijn als activa worden overgedragen. Bij een ER-claim worden de CGT-kosten verlaagd tot 10%, op voorwaarde dat de winst samen met eventuele eerdere winsten die van ER zijn geprofiteerd, de levenslange limiet van £ 10 miljoen niet overschrijdt.
Met deze vrijstelling hoeven niet alle zaken of alle activa te worden overgedragen. De persoon moet echter minimaal een jaar eigenaar zijn geweest van het bedrijf (twee jaar vanaf 1 april 2019) en van de activa die in het bedrijf zelf zijn gebruikt.
ER kan niet worden geclaimd op een winst die voortvloeit uit de overdracht van goodwill aan een naastgelegen bedrijf waarbij dat bedrijf een 'verbonden partij' is aan de verkoper (dwz een persoon die zeggenschap heeft over of een groot belang heeft of een deelnemer of medewerker is van een deelnemer) . Alleen ER op goodwill wordt beïnvloed door de beperking 'verbonden partij'.
Als IR niet kan worden geclaimd, kan het mogelijk zijn om 'holdover relief'/'(gift relief') te claimen op de winsten die ontstaan bij overdracht per activum.
Deze vrijstelling is van toepassing op vervreemding van belastbare activa die worden gebruikt in een transactie waarbij de vervreemding geen 'arm's length'-transactie is. Als zodanig wordt de vrijstelling vaak gebruikt bij de overdracht van een bedrijf aan een bedrijf, omdat hierdoor de debiteuren en crediteuren door de eenmanszaak buiten het bedrijf kunnen worden behouden, waardoor het bedrijf kan beginnen zonder overgebleven debiteuren of crediteuren.
De voorwaarde voor de vrijstelling is dat het actief door de handelaar overdrager moet zijn gebruikt in de handel gedurende de gehele periode van eigendom. De CGT-kosten worden uitgesteld totdat het actief is verkocht.
Cashflow duidelijkheid:vijf essentiële statistieken voor accountants
Cadeaus met voorbehoud van voordeel – een essentiële gids
Hoe start je een eenmanszaak?
Handleiding voor het schrijven van zakelijke partnerschapsovereenkomsten
Ultieme gids voor zakelijke franchising
Wat is een eenmanszaak?
Een gids om te beginnen met het kopen van groothandel voor kleine bedrijven