Samenvatting

Voor veel ondernemers is de verkoop van hun bedrijf het einde van hun leven en het begin van een overgang naar een nieuw hoofdstuk, of het nu gaat om pensionering, een nieuwe levensstijl, de start van een nieuw bedrijf of het verkrijgen van geld voor de studie van hun kinderen . Voor hen is het vaak van cruciaal belang om de opbrengst van de aankoopprijs eerder vroeger dan later te ontvangen om hun doelen te bereiken. Voor private equity- en durfkapitaalfondsen is het hun zaak om hun portfoliofirma's te verkopen om het rendement te maximaliseren, en het is van cruciaal belang om de opbrengst van de aankoopprijs eerder vroeger dan later aan investeerders te kunnen verdelen voor hun succes. Een gemene deler bij alle verkopers is dan ook de wens om de koopsom zo snel mogelijk te ontvangen.

In deze context hebben verkopers door de jaren heen geworsteld met de gangbare praktijk om een ​​aanzienlijk deel van de opbrengst van de aankoopprijs in escrow te houden om mogelijke verplichtingen te dekken die voortvloeien uit schendingen van vertegenwoordiging en garanties. Gelukkig hebben de krachten van financiële innovatie de afgelopen vijf jaar een instrument geperfectioneerd, namelijk vertegenwoordiging en garantieverzekering, dat het financiële risico voor inbreuken op vertegenwoordiging en garanties verschuift naar een verzekeringsmaatschappij en op zijn beurt verkopers in staat stelt om de volledige aankoopprijs te ontvangen opbrengst bij sluiting.

Vertegenwoordiging en garantieverzekering bestaat al meer dan 13 jaar; in de afgelopen vijf jaar is het gebruik ervan echter aanzienlijk toegenomen. Als gevolg hiervan heeft mijn werk met klanten een sterke stijging in hun gebruik gezien, wat me ertoe aanzette mijn gedachten en ervaringen met deze instrumenten op te schrijven. Dit artikel is het eerste van een tweedelige serie die bedoeld is om lezers te informeren over wat representatie- en garantieverzekering is en hoe het werkt, gevolgd door een overzicht van het opmaakproces.

Vertegenwoordiging en garanties:een opfriscursus

Voordat u begrijpt welke vertegenwoordiging en garantie verzekering is, is het logisch om te bespreken wat vertegenwoordiging en garanties zijn. Stel je voor dat je een technologiebedrijf voor machine learning hebt gekocht, en een maand na de sluiting ontdek je dat de twee oprichters, die het brein zijn van de operatie en die al het intellectuele eigendom hebben gecreëerd, een lopend juridisch geschil hadden (dat begon voor de sluiting) over hoe het overtollige geld te verdelen. En stel je voor dat, als gevolg van dit geschil, een van de oprichters dreigt het bedrijf te verlaten, wat genoeg onrust veroorzaakt dat bepaalde belangrijke klanten besluiten hun bedrijf ergens anders te vestigen, waardoor het bedrijf 50% van zijn omzet verliest. Of u ontdekt dat het bedrijf inkomstenbelasting inhield van zijn werknemers, maar dat geld niet aan de overheid overmaakte.

De meeste mensen zijn het erover eens dat het risico (en de negatieve gevolgen) van de bovenstaande omstandigheden door de verkoper moeten worden gedragen - de omstandigheden ontstaan ​​immers onder toezicht van de verkoper en als gevolg van het handelen van de verkoper (of vaker het niet-handelen). Vertegenwoordigingen en garanties (reps en warrants van nu af aan) zijn contractuele instrumenten die de risico's van onbekende voorwaarden en omstandigheden toewijzen aan de verkoper. Het zijn vroegere en huidige (en toekomstige) feitelijke verklaringen van de verkoper over de voorwaarden en omstandigheden van het bedrijf.

In de praktijk zijn reps en warrants contractuele verklaringen waarbij de verkoper de waarheid en nauwkeurigheid van een voorwaarde of omstandigheid van het bedrijf op een bepaald moment beweert. Het zijn garanties van de verkoper die helpen bij het bepalen van de kwaliteit, aard en risico's van wat wordt gekocht. Als deze verklaringen niet waar zijn, kan de verkoper aansprakelijk zijn voor het betalen van schadevergoeding aan de koper die op de verklaring vertrouwde om de transactie te voltooien om de koper te compenseren voor verliezen die zijn geleden als gevolg van de valse verklaring. Kopers zoeken vertegenwoordigers en garanties ter ondersteuning van hun due diligence-onderzoek, aangezien dit zowel qua tijd als qua reikwijdte beperkingen heeft. In het bijzonder zoeken kopers naar vertegenwoordigers en garanties om bescherming te krijgen tegen onbekende omstandigheden.

Hieronder ziet u een voorbeeld van de sectie vertegenwoordiging en garanties in een koopovereenkomst. Klik op de knop om alle zes items weer te geven.

1. Organisatie:het bedrijf is een geldig bestaande, naar behoren georganiseerde onderneming met een goede reputatie in de staat ________, heeft de macht om op de huidige manier zaken te doen en is gekwalificeerd om zaken te doen in alle rechtsgebieden waar de locatie en karakter van activa die haar eigendom zijn, of waarin de aard van haar zakelijke transacties kwalificatie vereist, of waarin het niet-kwalificeren een nadelige materiële impact op haar zou hebben. Voor zover het Bedrijf weet, is er geen sanctie of procedure aanhangig of dreigend waarin wordt beweerd dat de aard van de activiteiten van het Bedrijf kwalificatie in een aanvullend rechtsgebied vereist.
2. Autoriteit:Het Bedrijf heeft de volledige bevoegdheid, macht en rechten om deze Overeenkomst aan te gaan en in elk document, overeenkomst en instrument dat door het Bedrijf moet worden uitgevoerd en geleverd in overeenstemming met deze Overeenkomst en om alle transacties die hierbij en daarbij worden overwogen uit te voeren. Er is geen toestemming of verklaring van afstand van enige persoon vereist in verband met de levering, uitvoering en uitvoering door het Bedrijf van deze Overeenkomst, en elk document, overeenkomst en instrument dat door het Bedrijf moet worden uitgevoerd en geleverd krachtens deze Overeenkomst.
3. Kapitalisatie:het maatschappelijk kapitaal van het bedrijf bestaat uitsluitend uit ________ gewone aandelen, waarvan ________ aandelen zijn uitgegeven en uitstaan, en ________ geautoriseerde preferente aandelen, waarvan ________ aandelen zijn uitgegeven en uitstaand. Alle aandelen van de Vennootschap zijn officieel en voordelig in het bezit van de aandeelhouders voor de bedragen die zijn vermeld in het [bijgevoegde schema]. Er zijn geen uitstaande dividenden, kortlopend of gecumuleerd, verschuldigd of betaalbaar op enig kapitaal van de Vennootschap. Alle aandelen die aan de Verwerver worden uitgegeven, zijn, en wanneer geleverd in overeenstemming met deze Overeenkomst, (i) naar behoren geautoriseerd, geldig uitgegeven en uitstaand; (ii) niet-beoordeelbaar, volledig betaald en vrij van voorkeursrechten; en (iii) vrij en vrij van alle beperkingen, verpandingen, lasten, vorderingen, pandrechten, lasten, veiligheidsbelangen of andere belangen van derden van welke aard dan ook. Op de datum hiervan bestaan ​​er geen uitstaande warrants, opties, rechten, overeenkomsten of verbintenissen van welke aard dan ook voor de uitgifte of verkoop van, of uitstaande effecten die converteerbaar zijn in, aanvullende aandelen van enige klasse van het kapitaal van de Vennootschap, en er er bestaan ​​geen stemovereenkomsten, stemtrusts, volmachten of andere instrumenten, overeenkomsten of verbintenissen met betrekking tot het stemmen op aandelen van het Bedrijf waarbij het Bedrijf of een van zijn aandeelhouders partij is.
4. Financiële overzichten:de financiële overzichten van het bedrijf geven een getrouw beeld van de financiële toestand van het bedrijf op de data op de genoemde overzichten en de resultaten van haar activiteiten voor de periodes die daardoor worden gedekt, en zullen worden opgesteld in overeenstemming met de algemene aanvaarde boekhoudprincipes en -praktijken die consequent worden toegepast en in overeenstemming zijn met de boekhoudkundige boeken en documenten van het bedrijf.
5. Geschillen. Er zijn geen rechtszaken, acties of administratieve, arbitrage- of andere procedures of overheidsonderzoeken hangende of dreigen tegen of in verband met het Bedrijf of de eigendommen of zaken van het Bedrijf. Het Bedrijf is geen toestemmingsbesluit, nalevingsbevel of administratief bevel aangegaan of onderworpen aan enige eigendomsvoorbehoud dat eigendom is van, wordt geëxploiteerd, verhuurd of gebruikt door het Bedrijf. Het Bedrijf heeft geen enkel verzoek om informatie, kennisgeving, brief met aanmaning, administratief onderzoek of formele of informele klacht of claim ontvangen met betrekking tot eigendommen die eigendom zijn van, geëxploiteerd, verhuurd of gebruikt worden door het Bedrijf of enige faciliteiten of activiteiten daarop. Het bedrijf is door de U.S. Environmental Protection Agency of een staatsmilieuagentschap niet genoemd als een mogelijk verantwoordelijke partij (of een soortgelijke aanduiding onder de toepasselijke staatswet) in verband met een locatie waar gevaarlijke stoffen, gevaarlijke materialen, giftige stoffen, olie of aardolieproducten zijn vrijgekomen of dreigen vrij te komen. Er zijn geen bestaande of, voor zover het Bedrijf weet, dreigende productaansprakelijkheids-, garantie- of andere soortgelijke claims, of feiten waarop een dergelijke claim zou kunnen worden gebaseerd, tegen het Bedrijf voor diensten of producten die defect zijn of niet werken om te voldoen aan alle service- of productgaranties waarvan redelijkerwijs kan worden verwacht dat ze een wezenlijk nadelig effect hebben op het bedrijf.
6. Naleving van wetten. Het Bedrijf schendt geen materiële wetten, regels of voorschriften die van toepassing zijn op de bedrijfsvoering of enige faciliteiten of eigendom die eigendom zijn van, gehuurd worden door, geëxploiteerd of gebruikt worden door het Bedrijf. Er is nooit een aanhaling, boete of straf opgelegd, beweerd of gedreigd tegen het Bedrijf onder enige buitenlandse, federale, staats-, lokale of andere wet of regelgeving met betrekking tot werkgelegenheid, immigratie, veiligheid op het werk, bestemmingsplannen of milieukwesties en het Bedrijf is op de hoogte van geen huidige omstandigheden die waarschijnlijk zullen leiden tot het opleggen of opleggen van een dergelijke aanhaling, boete of sanctie.

Naast het toewijzen van risico's, is het proces van onderhandeling en openbaarmaking rond vertegenwoordigers en warrants een belangrijk proces voor de koper om meer te weten te komen over het doelbedrijf, wat het due diligence-proces verbetert. Het dwingt de verkoper om goed na te denken over de toestand en zaken van het bedrijf dat onder de herhalingen en warrants valt en, voor zover er uitzonderingen zijn, om specifiek bekend te maken welke delen van de herhalingen en warrants niet waar zijn. Door mijn jarenlange ervaring met het uitvoeren van fusies en overnames, heb ik ontelbare keren van CEO's van verkopers iets gehoord als "na zoveel jaren het runnen van mijn bedrijf, deed het proces van vertegenwoordigers en warrants me dingen over mijn bedrijf realiseren die ik niet eens wist."

Reps en Warrants-verzekering

Reps and warrants-verzekering (vanaf nu RWI) is een contract tussen de koper (of de verkoper) en een verzekeringsmaatschappij waarbij de verzekeringsmaatschappij de koper vrijwaart voor schade als gevolg van een schending van reps en warrants. Het biedt verkopers een krachtig hulpmiddel om het risico van financieel verlies als gevolg van het niet nakomen van reps en warrants naar de verzekeringsmaatschappij te verschuiven, waardoor de verkopers zekerheid krijgen over de verkoopopbrengst en de koper een aantal strategische voordelen krijgt.

Hoewel het altijd een schending van de vertegenwoordigers en garanties van de verkoper is die de aanleiding is voor dekking, kan de verkoper of de koper de verzekerde zijn. Als de verkoper verzekerd is, wordt dit een 'sell-side'-polis genoemd en als de koper verzekerd is, wordt dit een buy-side-polis genoemd.

Buy-side-polissen vormen de meerderheid van de RWI-polissen in de VS (tot 80%) omdat ze belangrijke voordelen bieden die aan de sell-side-polissen ontbreken; namelijk dekking tegen verkopersfraude en ook de mogelijkheid voor de koper om de overlevingsperiode (hieronder gedefinieerd) te kiezen die doorgaans verder gaat dan wat de verkoper bereid is te geven in een gebruikelijke schadevergoeding van de verkoper.

De premie (hieronder gedefinieerd) kan ook door één of beide partijen worden betaald. Bij niet-concurrerende deals merk ik meestal dat de verkoper ermee instemt om te betalen voor een buy-side-verzekering. De koper is de verzekerde en de partij die contact opneemt met de verzekeringsmaatschappij, maar het zou de verkoper zijn die betaalt, meestal door middel van een verlaging van de aankoopprijs.

Belangrijke structurele elementen en prijzen

Er zijn vier belangrijke elementen van een beleid:

1. Beleidslimiet of dekking: Deze limiet is de waarde in dollars van de verzekeringsdekking die de koper (of verkoper) zou ontvangen van de verzekeringsmaatschappij - een typische polislimiet is ongeveer 10% tot 20% van de aankoopprijs.
2. Retentie: Dit werkt op dezelfde manier als een standaard eigen risico voor verzekeringen, zodat een bepaald bedrag aan verliezen moet worden geleden voordat de verplichting van de verzekeraar om claims uit hoofde van de polis te betalen in werking treedt - typisch behoud van polissen is ongeveer 1% tot 3% van de aankoopprijs. De bewaarplicht wordt vaak gedeeld door de koper en de verkoper als een manier voor de verzekeringsmaatschappij om ervoor te zorgen dat beide partijen geld in gevaar hebben (zie voorbeeld hieronder).

3. Overleven: De overlevingsperiode is de looptijd van de verzekering. Onder een buy-side RWI biedt de polis over het algemeen een overlevingsperiode van 12 tot 18 maanden, wat verder gaat dan het typische schadeloosstellingspakket, met drie jaar voor algemene reps en garanties en zes jaar voor basisreps en garanties en voor belastinggerelateerde kwesties .

   Houd er als praktisch inzicht rekening mee dat, aangezien de overlevingsperiode onder het buy-side-beleid doorgaans langer is dan de overlevingsperiode volgens de transactieovereenkomst, de koper in staat moet zijn om een ​​drop-down of verlaging van het retentiebedrag op de polis te krijgen zodra de overlevingsperiode onder de transactieovereenkomst is beëindigd.

4. Uitsluitingen: Uitsluitingen zijn bepalingen in de transactieovereenkomst die de verzekering niet dekt. Er zijn twee algemene soorten uitsluitingen:
   • Standaarduitsluitingen:deze komen op de een of andere manier voor in elke RWI-polis. Ze omvatten aanpassingen van de aankoopprijs, toekomstgerichte garanties, inbreuken waarvan de koper (of verkoper) op de hoogte was (anti-sandbagging-bepalingen), items op het openbaarmakingsschema of niet-gefinancierde/ondergefinancierde uitkeringsregelingen.
   • Transactiespecifiek:deze uitsluitingen vallen doorgaans in twee categorieën:(1) als gevolg van een leemte in het due diligence-onderzoek van de koper of een bekend probleem dat is ontdekt tijdens de zorgvuldigheidsgarantie-inspanningen of (2) een verklaring of garantie die het is te breed, waardoor het te moeilijk is om te verzekeren.

De prijsstelling bestaat uit twee elementen:de premie en de verzekeringskosten. De premie wordt uitgedrukt als een percentage van de hierboven gedefinieerde polislimiet of dekking. Momenteel lopen de premies op 2,5% tot 3,5% van de polislimiet of dekking. Een limiet van $ 10 miljoen zou bijvoorbeeld een eenmalige betaling van $ 250.000 tot $ 350.000 betekenen. Merk op dat de minimumpremies $ 150.000 tot $ 200.000 bedragen; daarom raad ik geen rep- en garantieverzekering aan als de verzekerde minder dan $ 5 miljoen aan dekking zoekt. De acceptatiekosten bedragen tussen de $ 15.000 en $ 30.000.

Het onderstaande voorbeeld toont het samenspel tussen alle elementen en illustreert het belangrijkste voordeel voor de verkoper; namelijk meer opbrengst van de aankoopprijs bij sluiting.

Een praktisch voorbeeld

Het volgende voorbeeld komt van Equity Risk Partners. Stel dat de aankoopprijs $ 100 miljoen is. Hieronder staan ​​twee scenario's:het ene toont de transactie zonder verzekering en het andere toont met verzekering. Verder gaat het geval van "geen verzekering" ervan uit dat de gebruikelijke vergoeding van de verkoper 10% van de aankoopprijs (of $ 10 miljoen) is en veronderstelt dat het niet-fooienmandje van de koper 0,5% van de aankoopprijs (of $ 0,5 miljoen) is. Het geval "met verzekering" gaat ervan uit dat (1) de retentie (of aftrekbaar) 1% van de aankoopprijs (of $ 1 miljoen) is en gelijk wordt gedeeld door de koper en verkoper, (2) de polislimiet of dekking is 10 % van de aankoopprijs (of $ 10 miljoen), en (3) dat de premie 3% van de polislimiet is (of $ 0,3 miljoen).

Laten we het bovenstaande scenario "met verzekering" nemen en een echt voorbeeld doornemen om te illustreren wie waarvoor betaalt in het geval van een rep en garantiebreuk. Stel dat de koper een claim indient bij de verzekeringsmaatschappij voor een rep en garantiebreuk en dat het verlies wordt gekwantificeerd op $2 miljoen. De verzekeringsmaatschappij concludeert dat er voldoende bewijs is om de inbreuk en de kwantificering van het verlies op $ 2 miljoen te valideren. De koper ontvangt in totaal $ 1,5 miljoen omdat de koper de eerste $ 0,5 miljoen moet voldoen als retentie of aftrekbaar. De $ 1,5 miljoen bestaat uit (1) $ 0,5 miljoen van de verkoper aangezien de verkoper de helft van de retentie of het eigen risico dekt, en (2) $ 1 miljoen door de verzekeringsmaatschappij.

Teksttips

Het doel van deze paragraaf is om het samenspel tussen de RWI-verzekering en de overnameovereenkomst te illustreren. Bepalingen met betrekking tot RWI-verzekeringen worden over het algemeen toegevoegd aan de convenanten/sluitingsvoorwaarden, de bron van herstel-/vrijwaringsbepalingen en incasso-inspanningen.

De meeste polissen zijn gebonden bij ondertekening, wat voorkomt dat de verzekeraar dekking weigert voor problemen die tussen ondertekening en afsluiting zijn ontdekt en de noodzaak elimineert om over meer voorwaarden te onderhandelen om te sluiten. Als de polis echter niet gebonden is bij ondertekening, omdat de partijen bijvoorbeeld de acceptatiekosten niet willen betalen totdat de deal is gesloten, dan moet de koper een voorwaarde toevoegen om te sluiten die de beschikbaarheid van RWI vanaf het sluiten garandeert. . Bijvoorbeeld:"De verzekeraar heeft een verplichte dekking onder een RWI-polis en een dergelijke RWI is volledig van kracht."

Soms blijven verkopers aansprakelijk voor bepaalde onderhandelde verplichtingen boven het dekkingsbedrag van de RWI-polis wanneer de limieten van de retentie en de RWI-verzekeringspolis zijn uitgeput. Als dit het geval is, moet de vrijwaringsbepaling in de overnameovereenkomst worden herzien om de koper te verplichten om schadevergoeding te eisen van de RWI-polis voordat hij de verkoper om betaling vraagt.

Als de verkoper verantwoordelijk is voor eventuele verliezen die niet door de verzekeringspolis worden gedekt, moet hij taal voorstellen waarin de koper wordt verplicht een minimale inspanning te leveren om vorderingen onder de RWI-verzekering in te dienen. Bijvoorbeeld:"Met betrekking tot eventuele verliezen waarvoor de schadeloossteller recht heeft op schadevergoeding, zal de koper commercieel redelijke inspanningen leveren om claims in te dienen en na te streven onder de RWI-polis"

Proces – Hoe het in de praktijk werkt

Het proces omvat doorgaans zes stappen:

Stap 1. Productstrategie (1-5 dagen)

Het proces begint wanneer de koper of verkoper (of beide) de wens uitspreekt om RWI te hebben. Vervolgens zullen de partijen contact opnemen met een verzekeringsmakelaar om de transactiedetails en de doelen van de aankoop van de polis te bespreken.

Stap 2. Niet-bindende indicatie van interesse (3-5 dagen)

De verzekeringsmakelaar zal dan wat basisinformatie over de transactie verzamelen; namelijk (1) de verkoop- en koopovereenkomst (het eerste ontwerp is prima), (2) informatiememorandum en alle andere materialen die de verkoper beschrijven, en (3) financiële informatie van de verkoper. Gewapend met deze informatie en het inzicht uit stap 1 hierboven, zal de makelaar contact opnemen met verzekeraars, die vervolgens vrijblijvende indicaties van interesse zullen indienen.

Stap 3. Risicoacceptatie (1-10 dagen)

De koper kiest vervolgens een verzekeraar en betaalt een acceptatievergoeding van $ 15.000 tot $ 30.000. Hierna zal de verzekeraar het acceptatieproces starten en toegang vragen tot aanvullende informatie, bijv. toegang tot de dataroom, rapporten van adviseurs (bijv. boekhouding, fiscaal, juridisch, etc.) en alle bijgewerkte juridische transactiedocumenten. Vervolgens organiseert de verzekeraar een gesprek of ontmoeting tussen de verzekeraar en de koper met specifieke vervolggesprekken met de personen die verantwoordelijk zijn voor de due diligence.

Stap 4. Onderhandelingen (3-5 dagen)

De verzekeraar zal een eerste concept van de verzekeringspolis verstrekken met de belangrijke set uitsluitingen; namelijk de herhalingen en garanties die de verzekeraar niet bereid is te dekken. Op dit punt begint het onderhandelingsproces waarbij de verzekerde ofwel meer informatie zal verstrekken of de vertegenwoordiging en garantie zal herzien (bijv. een enkele zin of kwalificatie binnen de volledige weergave verwijderen), met als doel de verzekeraar te overtuigen om de uitsluiting op te heffen of op zijn minst dekking te bieden onderdeel van de garantie.

Stap 5. Het beleid binden (1-2 dagen)

De verzekerde zal de verzekering willen hebben bij ondertekening of bij afsluiting. Om dit doel te bereiken, stelt de verzekeringsonderneming een bindmiddel ter beschikking. Dit is een contract waarin de verplichting van de verzekeringsonderneming is vastgelegd om alleen dekking te bieden als aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan, bijvoorbeeld de ontvangst van de definitief uitgevoerde documenten, enz.

Stap 6. Afgifte van de polis (10 tot 15 dagen na afsluiting)

Na afsluiting ontvangt de verzekeringsmaatschappij alle informatie en betalingen die aan de voorwaarden voldeden (bijvoorbeeld premiebetaling, ontvangst van alle uitgevoerde transactiedocumenten en alle due diligence-informatie). Op dit punt geeft de verzekeringsmaatschappij de polis af die ingaat op de datum waarop de ondertekening of afsluiting plaatsvindt.

Gemoedsrust kopen

Bij een recente transactie maakte de verkoper, die eigenaar was van een familiebedrijf dat door zijn vader aan hem werd overgedragen, zich grote zorgen over de verplichtingen na de afsluiting. De koper, een private-equityfirma, vroeg om een ​​zeer uitgebreid vertegenwoordigings- en garantieschema, omdat ze minimale due diligence deden.

Deze verkoop was een once-in-a-lifetime gebeurtenis voor de verkoper. Hij en zijn vader hadden hun hele leven in het bedrijf gewerkt en dit was de kans om de financiële voordelen van hun harde werk te plukken. Bovendien had de verkoper, die in de zestig was, alle verkoopopbrengsten nodig om zijn pensioen veilig te stellen en ook de financiële toekomst van zijn kinderen veilig te stellen. Om deze redenen wilde hij er zeker van zijn dat hij de verkoopopbrengst onmiddellijk zou ontvangen en dat er zekerheid was over de verkoopopbrengst na afsluiting, d.w.z. geen verplichtingen na afsluiting.

De verkoper was bereid om de vertegenwoordigers en garanties te geven omdat hij zeer goed op de hoogte was van het bedrijf, maar, zoals hij het uitdrukte, "je weet gewoon nooit wat deze PE-firma's gaan vinden - ze hebben hele verdiepingen vol met advocaten." Ik introduceerde het idee van een rep- en garantieverzekering bij de verkoper en hij vond het meteen geweldig omdat, zoals hij het uitdrukte, "ik meer dan bereid ben een paar honderdduizend dollar te betalen om gemoedsrust voor mijn gezin te kopen en te genieten van de verkoopopbrengst in de miljoenen.” In dit specifieke geval kon ik met de verzekeringsmaatschappij onderhandelen over een zeer klein retentiebedrag dat volledig werd gedekt door de PE-firma.

Ik geloof dat de verkoper de verkoop niet zou hebben voltrokken zonder de verzekering. Zoals hij het tegen me zei:"[Ik zou] veel liever doorgaan met het bedrijf dan het te verkopen, maar ik maak me zorgen of ik alle verkoopopbrengsten kan gebruiken." Het bovenstaande verhaal is dus een goed voorbeeld van hoe financiële innovatie en de ervaring met het gebruik ervan transacties mogelijk maakt die anders niet zouden hebben plaatsgevonden.