Wanneer u een bedrijf opricht, moet u een raad van bestuur aanstellen. Hoewel hun grootte en samenstelling van bedrijf tot bedrijf verschillen, moet elk bedrijf er een hebben. Helaas zijn er geen vaste regels voor het structureren van een raad van bestuur, een feit dat veel nieuwe ondernemers onzeker maakt over hoe ze hun hogere management precies moeten organiseren.

Als u het doel van uw bestuur en de rollen van directeuren en functionarissen begrijpt, kunt u na oprichting effectief van start gaan.

Openbaar versus privé

Particuliere bedrijven hebben veel speelruimte in de manier waarop ze het beheer organiseren. In zeer kleine bedrijven kan één persoon de enige bestuurder zijn en de rollen vervullen van alle bedrijfsfunctionarissen, iets wat duidelijk niet mogelijk is in een groot bedrijf.

Hoewel dit artikel zich voornamelijk richt op de openbare bedrijfsstructuur, moet worden opgemerkt dat in de afgelopen decennia regels voor openbare bedrijven zijn aangenomen door en mede vorm hebben gegeven aan de samenstelling van particuliere bedrijven.

Aandeelhouders, bestuurders en functionarissen:wie is wie?

Als het gaat om het beheer van uw bedrijf, zijn er drie verschillende categorieën belanghebbenden:

• Aandeelhouders :eigenaren van het bedrijf die activa hebben ingewisseld voor aandelen
• Directeuren :aangesteld door aandeelhouders om toezicht te houden op het beheer van de onderneming
• Officieren :aangesteld door bestuurders om de dagelijkse activiteiten van het bedrijf te leiden

In veel bedrijven kruisen deze drie rollen elkaar, zodat u een Chief Executive Officer kunt hebben die ook zitting heeft in de raad van bestuur en aandelen van de bedrijfsaandelen bezit.

Wie zit er in het bestuur?

Een raad van bestuur kan in grootte variëren van drie tot dertig of meer leden (of zo weinig als één in een beursgenoteerd bedrijf). Een GMI Ratings-onderzoek voorbereid voor de Wall Street Journal in 2014 bleek dat de gemiddelde bestuursgrootte 11,2 leden was. Uit het onderzoek bleek ook dat kleinere borden over het algemeen beter presteerden dan grotere.

Er zijn drie verschillende soorten regisseurs:

• Voorzitter van de Raad :de leider van de raad van bestuur wiens taak het is om effectief toezicht te houden op de andere bestuurders en samen te werken met de CEO en andere bedrijfsfunctionarissen om bedrijfsstrategieën te formuleren en te implementeren
• Inside-regisseurs: bestuurders gekozen vanuit het bedrijf die ofwel een direct belang hebben bij het succes van het bedrijf of die in de dagelijkse operaties werken en insider-perspectieven kunnen bieden
• Externe bestuurders: bestuurders gekozen van buiten het bedrijf die geen belang hebben bij het succes van het bedrijf en die worden aangetrokken om onbevooroordeelde en onpartijdige perspectieven te bieden

In 2002 nam het Amerikaanse Congres de Sarbanes-Oxley Act aan, die door de Securities Exchange Commission (SEC) gereguleerde openbare bedrijven verplichtte om externe bestuurders in hun raden van bestuur op te nemen, met name in hun auditcomités.

Bestuurders van openbare bedrijven hebben fiduciaire verantwoordelijkheden. Ze moeten te goeder trouw managen en beslissingen nemen die gunstig zijn voor de aandeelhouders. Om deze reden worden externe bestuurders zeer gewaardeerd om hun onpartijdigheid.

Rollen van bedrijfsfunctionarissen

Corporate officers worden gekozen door de raad van bestuur. Het is hun taak om de dagelijkse activiteiten van het bedrijf te beheren. Functionarissen kunnen zitting hebben in de raad van bestuur. In feite is het gebruikelijk dat de CEO ook bestuurder is.

Er zijn drie belangrijke officiersrollen:

• Chief Executive Officer (CEO): de hoogste bestuurder van de onderneming die verantwoordelijk is voor de activiteiten van de onderneming op elk niveau, rapporteert rechtstreeks aan de voorzitter van de raad van bestuur.
• Chief Operations Officer (COO): als tweede bevelhebber houdt de COO toezicht op de dagelijkse bedrijfsvoering en rapporteert rechtstreeks aan de CEO.
• Chief Financial Officer (CFO): Als topmanager die verantwoordelijk is voor de financiën van het bedrijf, berekent de CFO financiële risico's, plant financiële strategieën, bereidt en houdt toezicht op bedrijfsaudits en zorgt voor het bijhouden van financiële gegevens.

Omdat de CEO rechtstreeks verantwoording aflegt aan de voorzitter van de raad van bestuur, wordt het gewoonlijk als een belangenconflict beschouwd als dezelfde persoon beide functies bekleedt.

Bestuurscommissies

Uw raad van bestuur zal regelmatig vergaderen, maar bestaat ook uit kleinere commissies. Op de meeste borden zijn vier belangrijke commissies te vinden.

Uitvoerend Comité

Het Uitvoerend Comité (EC) moet een kleine groep bestuurders zijn die gemakkelijk, snel en vaak bijeen kan komen. Een EC is vaak belast met het nemen van dringende uitvoerende beslissingen in perioden waarin een normale bestuursvergadering niet is gepland. Waar vergaderingen van het voltallige bestuur niet vaak voorkomen, komen veel EC's regelmatig bijeen om routinematige zaken af ​​te handelen.

Auditcommissie

Het Auditcomité (AC) werkt samen met de accountants van het bedrijf om ervoor te zorgen dat de financiële gegevens en belastingrapporten van het bedrijf nauwkeurig en volledig zijn. Uw AC moet ten minste vier keer per jaar bijeenkomen om de meest recente driemaandelijkse audit te beoordelen.

Bezoldigingscommissie

Het Compensation Committee (CC) bepaalt de beloning voor topmanagers. Het is duidelijk dat de CEO en andere functionarissen met directe belangenconflicten geen lid mogen zijn van het CC. Uw CC dient minimaal twee keer per jaar samen te komen. Als u slechts één vergadering per jaar houdt, krijgt u de indruk dat de CC slechts een compensatiepakket ondertekent in plaats van een rigoureus debat te voeren.

Nominatiecommissie

Het doel van de Nominating Committee (NC) is om mensen voor te dragen aan de raad van bestuur. Een NC moet een nominatieproces ontwerpen en overzien.

Laatste gedachten

Houd bij het structureren van uw raad van bestuur en hoger management niet alleen rekening met de verschillende sterke en zwakke punten die elk lid ter tafel brengt, maar ook met de manier waarop persoonlijkheden met elkaar omgaan. Een sterk bedrijfsmanagement komt van een bestuur dat niet te verdeeld en niet te streng is.

Elke directeur en functionaris zou idealiter toegewijd moeten zijn aan het succes van het bedrijf. Het is niet eenvoudig om zelfs maar een klein bedrijf te managen, en individuen die weinig toegewijd zijn, zullen hun talenten waarschijnlijk ergens anders beter van pas komen.