In een recent artikel profileerde Toptal Finance Expert Orinola Gbadebo-Smith een interessant vehikel voor potentiële ondernemers om een ondernemerspad te volgen:zoek fondsen. Ter herinnering:zoekfondsen zijn "een investeringsvehikel dat is opgericht om een captive pool van kapitaal te huisvesten dat is opgehaald om een of een paar ondernemers te ondersteunen bij hun zoektocht naar, acquisitie van en operatie tot en met het beëindigen van een enkel, particulier bedrijf. ”
Ori's artikel nam het perspectief van de ondernemer en deed fantastisch werk door de werking van het model en de voor- en nadelen door te nemen van de zoekfondsroute versus de meer bekende startup-route. Voor aspirant-ondernemers die geen idee hebben en misschien niet dezelfde mate van risicobereidheid hebben als oprichters van startups, is een zoekfonds een uitstekende manier om de ondernemersdroom na te streven.
Maar net als bij startups spelen investeerders een belangrijke rol in het zoekfondsmodel. In feite is het belangrijkste onderscheid tussen het zoekfondsmodel en een niet-gefinancierde zoektocht naar een bedrijf om te kopen juist de ondersteuning van investeerders tijdens de zoekfase. Maar daarvoor is het niet zo'n gemakkelijke taak om investeerders te overtuigen om u een half miljoen dollar te geven om uzelf een salaris te betalen terwijl u naar een bedrijf zoekt.
De motivatie van dit artikel is om het artikel van Ori, dat is geschreven vanuit het perspectief van de ondernemer, aan te vullen door vanuit het perspectief van de beleggers naar deze beleggingscategorie te kijken. Ondanks een aanzienlijke stijging van de activiteit in de afgelopen jaren, blijven zoekfondsen een relatief onbekende activaklasse. Weinig investeerders hebben van ze gehoord en nog minder hebben er in geïnvesteerd. Maar een nadere beschouwing van dit acquisitievehikel suggereert dat zoekfondsen tegenwoordig misschien wel een van de de meest opwindende activaklassen in private equity zijn .
Van de vier fasen van het zoekfondsmodel die in het artikel van Ori worden beschreven, kunnen investeerders kapitaal aan het werk zetten in fase één tot drie:het zoekkapitaal, de acquisitiefinanciering en verdere investeringsmogelijkheden tijdens de operationele fase van het bedrijf.
Het doel van het zoekkapitaal is om een zoektocht van maximaal 24 maanden te financieren voor een bedrijf om te kopen. Het gebruik van middelen van het zoekkapitaal is afhankelijk van de specifieke kenmerken van het betreffende zoekfonds, maar de onderstaande tabel geeft een algemeen overzicht van de soorten kosten die tijdens deze fase worden gemaakt (houd er rekening mee dat de onderstaande indicatieve cijfers voor een solo- zoeker).
Zoals vermeld, zal het exacte opgehaalde bedrag afhangen van de specifieke omstandigheden van het betreffende zoekfonds, maar over het algemeen liggen de cijfers meestal binnen een bereik van $ 350.000 tot $ 500.000. De onderstaande tabel geeft een overzicht van de ingezamelde bedragen en andere relevante statistieken voor de zoekfase in de afgelopen jaren.
Juridisch wordt het zoekfonds bijna altijd gestructureerd als een Limited Liability Company (LLC). Dit betekent dat beleggers eenheden kopen van de LLC (in tegenstelling tot aandelen/effecten zoals het geval is bij een C-Corp) wanneer ze ervoor kiezen om te investeren in het zoekfonds. De grootte van de eenheden is aan de zoeker om te definiëren, maar doorgaans richten zoekers zich op 10 tot 20 investeerders, wat betekent dat de eenheden dienovereenkomstig moeten worden gedimensioneerd (meestal $ 35.000- $ 50.000. N.B. Beleggers kunnen ook halve eenheden kopen in plaats van hele eenheden).
Investeerders ontvangen twee belangrijke voordelen voor hun deelname aan het zoekkapitaal:
Vooral de eerste clausule is een zeer belangrijk voordeel voor beleggers in zoekfondsen, omdat het een try-before-you-buy mogelijk maakt situatie waarin investeerders de kwaliteit van de zoeker echt kunnen onderzoeken voorafgaand aan de overnamefinancieringsronde.
Ervan uitgaande dat de zoektocht een succes is en een acceptabel doelwit is geïdentificeerd, gaat de zoeker verder met een gedetailleerde ijver en onderhandelingsfase die hopelijk resulteert in een formeel overnamebod voor het bedrijf. Het overnamekapitaalpakket moet voorafgaand aan het overnamebod worden opgesteld, en hier komen investeerders opnieuw in beeld.
Om een idee te krijgen van de investeringsomvang, is de vaak aangehaalde benchmark om zich te richten op bedrijven met een omzet van $ 10 tot 30 miljoen en een EBITDA van meer dan $ 1,5 miljoen. Dat gezegd hebbende, blijkt uit aankoopprijsstatistieken dat de gemiddelde dealgrootte meestal kleiner is, en neigt naar de onderkant van dat bereik (en soms zelfs daaronder). De meeste zoekfondsen verwerven bedrijven voor een waarde van ongeveer $ 10 miljoen.
Het acquisitiekapitaal kan uit verschillende bronnen komen. Bankschuld is een voor de hand liggende bron, net als andere gespecialiseerde financieringsverschaffers zoals mezzanine-schuldfondsen. Een andere veelgebruikte financieringsbron is verkopersfinanciering, wat eenvoudigweg betekent dat de verkoper accepteert dat hij wordt betaald met toekomstige kasstromen van het bedrijf (bijvoorbeeld een earn-out). Maar een belangrijke bron van kapitaal voor de overname is natuurlijk het eigen vermogen van investeerders, meestal geleverd door dezelfde investeerders die in het zoekkapitaal hebben geïnvesteerd (gezien hun recht van eerste weigering). Het komt wel eens voor dat initiële investeerders besluiten niet verder te gaan (een recent Wharton-artikel vermeldde dat 10% van de investeerders dit niet volgt), en in deze gevallen kan de equity gap worden gedicht door nieuwe investeerders.
Het beleggersvermogen kan op verschillende manieren worden gestructureerd, maar wordt meestal verstrekt in de vorm van voorkeursvermogen . Preferente aandelen op zich kunnen in vele variaties voorkomen, maar zijn altijd hoger dan gewone aandelen en ondergeschikt aan schuldeffecten. In het geval van zoekfondsen zijn er enkele overeenkomsten met betrekking tot de kenmerken van de structuur van de preferente aandelenklassen die de moeite waard zijn om te bekijken:
Ten slotte zal het financieringspakket voor overnames altijd een zeer aanzienlijk aandelenpakket voor het management omvatten, wat de economie voor investeerders materieel beïnvloedt. Zoals uitgelegd door Stanford's zoekfondsprimer:
Een typische zoekfondsondernemer(s) zal in drie gelijke tranches worden verworven in 20 tot 30 procent van het gewone aandelenkapitaal van het overgenomen bedrijf:
Tranche 1:Bij overname van het bedrijf
Tranche 2:In de loop van de tijd... (gewoonlijk een verwervingsschema van 4 tot 5 jaar); en
Tranche 3:Door prestatiebenchmarks te behalen (bijv. IRR-hindernissen)
Partnerschap verdient doorgaans 30 procent van de gewone aandelen, terwijl solo-zoekers 20 tot 25 procent verdienen.
Vaak hebben investeerders de kans om tijdens de werking van het bedrijf meer kapitaal in het bedrijf te investeren. Dit kan verschillende redenen hebben, maar meestal zijn het de financiering van aanvullende acquisities en/of investeringen in bepaalde groeiprojecten. Dit vaak vergeten punt werd mooi uiteengezet in een blogpost van Relay Investments, een van de toonaangevende institutionele fondsen die zich richten op de zoekfondsruimte:
Voor LP's kunnen vaak de meest dramatische beleggingswinsten worden gerealiseerd door directe co-investering naast het fonds in portfoliobedrijven. Het unieke tweetraps investeringsproces dat bij Search Fund aanwezig is, biedt deze optie beter dan andere investeringen in private equity-fondsen:ten eerste is er op het moment van acquisitie een mogelijkheid voor co-investering en ten tweede, op toekomstige momenten wanneer het overgenomen bedrijf groeikapitaal nodig heeft , zijn er nog meer mogelijkheden voor directe investeringen.
De mogelijkheid voor verdere kapitaaluitgaven in de operationele fase is belangrijk, omdat het investeerders in staat stelt te verdubbelen op de investeringen die goed presteren, een concept dat goed werd beschreven in een recent artikel van Toptal Finance Expert Alex Graham.
Met al het bovenstaande in gedachten, is het handig om een voorbeeld van een acquisitie van zoekfondsen door te nemen om een beter begrip te krijgen van hoe de economie werkt voor beleggers. Het voorbeeld gebruikt drie verschillende scenario's:een upside-case, een base-case en een down-case. Een samenvatting van de aannames in elk van deze gevallen staat in de onderstaande tabel aan de linkerkant.
Voor de overname gaan we ervan uit dat het doelwit $ 15 miljoen aan omzet en $ 3 miljoen aan EBITDA heeft, en dat het overnameveelvoud 5,2x EBITDA is (dus een aankoopprijs van $ 15,5 miljoen). De verdeling van het overnamefinancieringspakket is weergegeven in de tabel hierboven aan de rechterkant. Het beleggerskapitaal is gestructureerd als 7% niet-inwisselbare deelnemende preferente aandelen en het managementaandelenpakket is als volgt gestructureerd:
Hieronder vindt u een samenvatting van het rendement voor beleggers in elk scenario. Degenen die geïnteresseerd zijn in een meer gedetailleerde uitsplitsing van het model, kunnen dat hier doen.
Nadat we de mechanica van zoekfondsen hebben doorgenomen vanuit het perspectief van de belegger, kunnen we nu overgaan tot een bespreking van de voordelen van beleggen in zoekfondsen. Ik zie in wezen drie belangrijke voordelen.
De eerste en misschien wel belangrijkste reden waarom beleggers zouden moeten overwegen om in zoekfondsen te beleggen, is dat de rendementen voor de activaklasse zeer hoog zijn geweest. Recente onderzoeken van Stanford Business School en IESE Business School tonen aan dat de activaklasse als geheel een rendement van ruim 30% heeft gegenereerd, en zelfs als de top drie fondsen buiten beschouwing worden gelaten, lag het rendement in de hoge jaren twintig.
Dit zijn indrukwekkende cijfers, vooral in vergelijking met andere vergelijkbare activaklassen in de categorie private equity. Vergeleken met durfkapitaal, groeikapitaal en buy-outvermogen, is het vrij duidelijk dat zoekfondsen een van de hoogste, zo niet de best presterende activaklasse in de private-equitysector.
In alle eerlijkheid moet worden erkend dat deze rendementen nogal scheef staan bij de best presterende fondsen en dat de verdeling van de rendementen niet zo soepel verloopt. Zoals de onderstaande tabel laat zien, is het mediane rendement in feite 1x, en dat slechts 30-40% van de zoekfondsen meer dan 2x het beleggerskapitaal oplevert. Niettemin zouden beleggers met een slimme diversificatiestrategie in staat moeten zijn om negatieve uitschieters te bestrijden en hogere voor risico gecorrigeerde rendementen te behalen.
In de huidige omgeving van lage rentetarieven heeft de jacht op rendement beleggers, zelfs de meest traditionele, naar zogenaamde "alternatieve activa" gedreven, zoals te zien is in de onderstaande grafieken.
Binnen alternatieve activa blijft private equity verreweg de grootste "bucket" van investeringsallocaties, waarbij buy-out private equity het grootste aandeel aantrekt.
Zoekfondsen zijn daarom een zeer geschikte manier om portefeuilleposities van private equity te diversifiëren en, afhankelijk van de ticketgroottes van de portefeuille in kwestie, een groter aantal investeringen mogelijk te maken gezien de kleinere ticketgroottes. Zoekfondsen richten zich op verschillende bedrijven uit andere veelvoorkomende activaklassen in private equity. Zoekfondsen kopen bedrijven op die al gevestigd en winstgevend zijn en die vaak al vele generaties bestaan, waardoor ze zich onderscheiden van durfkapitaal. Deze bedrijven zijn echter veel kleiner dan het soort bedrijven waar grotere private-equityfondsen naar zouden kijken, waardoor ze fundamenteel anders zijn en minder gecorreleerd aan de activa in de portefeuilles van PE-fondsen.
Een andere reden waarom zoekfondsen een aantrekkelijkere belegging kunnen zijn dan andere gerelateerde private equity-activaklassen, is dat de vergoedings- en vergoedingenstructuur van zoekfondsen aantoonbaar beter is afgestemd op de prestaties. Zoals de onderstaande tabel laat zien, rekenen durf- en private-equityfondsen doorgaans beheervergoedingen aan, iets waar de laatste jaren steeds meer kritiek op is gekomen en dat de prikkels van managers aantoonbaar scheeftrekt. Een natuurlijk gevolg van beheervergoedingen is bijvoorbeeld het mikken op steeds grotere fondsen. Bovendien zijn de beheervergoedingen niet gebonden aan de prestaties van de onderliggende activa. Zoekfondsen brengen geen beheerskosten in rekening, en het grootste deel van de vergoeding voor de zoeker is gekoppeld aan de uiteindelijke exit van het bedrijf. Ook zijn de all-in kosten voor investeerders vaak lager.
Voor beleggers die een actieve rol willen spelen en aanzienlijke waarde willen toevoegen aan hun beleggingen, zijn zoekfondsen een uitstekende activaklasse om geld aan het werk te zetten. Zoals veel lezers zullen weten, is toegang tot grotere deals in groei- of buy-outaandelen nu meestal alleen beschikbaar via institutionele fondsen, die vaak de mogelijkheden voor co-investering beperken en in ieder geval het vermogen van de LP om zeer betrokken te raken bij de portefeuillebedrijven inperken . Bovendien zijn dit meestal veel grotere deals waar board seats moeilijk te vinden zijn. Dit kan wenselijk zijn voor diegenen die passief willen beleggen, maar aan de andere kant beperkt het de hoeveelheid waarde die beleggers aan een deal kunnen toevoegen.
Investeren in zoekfondsen, net zoals beleggen in venture-deals, stelt individuele beleggers in staat veel actiever te zijn in de bedrijven waarin ze beleggen, gebruikmakend van tientallen jaren ervaring en knowhow om het resultaat van hun investeringen vaak aanzienlijk te beïnvloeden. In feite is het zoekfondsmodel geprediceerd op een symbiose tussen de zoekers, die jong, gemotiveerd en begaafd, maar onervaren zijn, en de investeerders, die optreden als mentoren en gidsen, en de zoeker zullen helpen tijdens alle fasen van de reis van het zoekfonds. Een paper van Rob Johnson, professor aan de IESE Business School en een bekende figuur in de zoekfondsruimte, benadrukte dit punt door het zoekfondsmodel te karakteriseren als een "kruk met drie poten", bestaande uit:
Het belang van de investeerders en het bestuur wordt duidelijk geïllustreerd in onderstaande grafiek. Zoals te zien is, worden zowel zoekinvesteerders als bestuursleden met operationele ervaring (die vaak via de initiële investeerders komen) zeer gewaardeerd door de zoekers.
Zoals ik heb geprobeerd aan te tonen, zijn zoekfondsen misschien wel een van de meest opwindende niche-activaklassen in de private equity-ruimte, waardoor beleggers de kans krijgen om zeer aanzienlijke rendementen te behalen en een actieve rol te spelen bij het ondersteunen van jongere ondernemers. Veel beleggers zijn zeer rijk geworden door te beleggen in de activaklasse, en het is in feite geen wonder dat er nu verschillende speciale dakfondsen voor zoekfondsen zijn, die het model hebben geïnstitutionaliseerd en het voor potentiële zoekers gemakkelijker hebben gemaakt om kapitaal aantrekken zonder al te veel tijd te besteden aan het fondsenwervingsproces.
Dat gezegd hebbende, zijn er bepaalde aspecten van beleggen in zoekfondsen waarmee rekening moet worden gehouden. Ten eerste blijven zoekfondsen zeer riskante en illiquide beleggingen, dus beleggers moeten ze stevig toewijzen in hun alternatieve activaportefeuilleallocaties (meestal beperkt tot 5-15%, afhankelijk van de risicobereidheid). Gezien het relatief beperkte aantal zoekfondsen, met name buiten de VS, kan het creëren van een gediversifieerde portefeuille van zoekfondsen bovendien een uitdaging zijn. Beleggers in zoekfondsen die veel succes hebben geboekt bij het beleggen in de activaklasse, melden dat ze proberen te beleggen in maximaal tien verschillende zoekfondsen tegelijk. Ten slotte is een vaak ondergewaardeerd aspect van beleggen in zoekfondsen de schaal. De initiële toezeggingen in het zoekkapitaal zijn klein ($ 35.000-50.000), maar deze moeten echt worden gezien als opties om te investeren in het acquisitiekapitaal, dat vaak enkele honderdduizenden dollars zal bedragen als investeerders pro-rata volgen. Potentiële beleggers in zoekfondsen moeten hier daarom rekening mee houden in het perspectief van hun algemene toewijzing van hun beleggingsportefeuille.
Hieronder vindt u een handige checklist van een paper van de Chicago Booth School of Business die potentiële investeerders in zoekfondsen kunnen gebruiken om na te denken over het potentieel om geld in de activaklasse te laten werken.
Een laatste aspect dat het onthouden waard is, is dat, zoals bij elke investering in een vroeg stadium, er vaak een niet-financiële component is die aanzienlijk is. Voor veel investeerders in zoekfondsen is het ondersteunen van jonge, hongerige, aspirant-ondernemers bij het nastreven van hun droom om een bedrijf te leiden en te beheren en een blijvende impact te creëren een leuke en bevredigende activiteit. Veel investeerders in zoekfondsen waren ooit zelf zoekers die door geluk, hard werken en steun hun ondernemersambities konden waarmaken, en nu willen ze graag iets teruggeven aan de gemeenschap. Dit is de reden waarom de zoekfondsgemeenschap zo hecht is en samenwerkt. Met dit in gedachten willen potentiële nieuwe investeerders misschien nadenken of dit niet-financiële aspect voor hen belangrijk is in plaats van alleen het financiële rendement.
Markttiming:het belang van niets doen
De 7 beste ETF's voor pensioenbeleggers
Beleggen in aandelenfondsen – het perspectief van een insider
5 manieren om het meeste uit uw team te halen
Lijst met aandelenfondsen die het meest en het minst zijn gevallen bij deze marktcrash
De meeste internationale aandelenfondsen verslaan de S&P 500 TR (INR) niet
Private Equity Fondsen – Statistieken