Hoewel het verkopen van je bedrijf een ontmoedigende en moeilijke taak kan lijken, bestaat er een bewezen model en raamwerk dat de waardering naar een maximaal niveau brengt en ertoe leidt dat deals met succes worden gedaan. Dit bericht is bedoeld om bedrijven en ondernemers die een verkoop overwegen te helpen bij het beoordelen van wat de primaire en secundaire waarderingsfactoren zijn in een M&A-verkoopproces, samenvattende punten over hoe een verkoopproces wordt uitgevoerd en de waarde die een M&A-expert kan toevoegen naar de procedure.
Gedurende mijn 8+ jaar investeringsbankcarrière heb ik met succes kleine tot middelgrote bedrijven geadviseerd in 35 voltooide investeringsbanktransacties, voor een totaal van $940 miljoen. Met deze ervaring als leidraad zal ik hier een algemene routekaart voor het M&A-verkoopproces geven, informatie over hoe waarde wordt gecreëerd en enkele specifieke dealvoorbeelden (zeker niet allesomvattend!). Kortom, er is geen vervanging voor het inwinnen van advies van of het werken met een expert met dealervaring, voornamelijk om twee redenen:
Premium waardering - een waardering die veel hoger is dan die van de huidige waardering van een bedrijf (indien openbaar verhandeld) of hoger dan die van de referentiegroep van het bedrijf op relatieve basis (indien in particulier bezit) - wordt bereikt door de combinatie van de juiste positionering van het bedrijf/de investeringsmogelijkheid en een effectief proces voor fusies en overnames .
De percentages in de bovenstaande infographic zijn illustratief voor een typisch M&A-verkoopproces. In de praktijk zijn elke transactie en de daaropvolgende resultaten uniek en kunnen ze aanzienlijk variëren, afhankelijk van verschillende factoren.
Een acquisitiekans (bedrijf of doelwit) op de juiste manier positioneren bij de investeringsgemeenschap (investeerder) is zowel wetenschap als kunst (een veel voorkomend cliché, maar toch waar!) en komt in verschillende vormen en resultaten (d.w.z. via de initiële investering of bedrijfspresentatie, eerste vervolggesprekken, vervolgdialoog en Q&A met geïnteresseerde investeerders, managementpresentaties, daaropvolgende deal- en juridische onderhandelingen, enz.) en wordt gepresenteerd en gedestilleerd in de loop van een aantal maanden.
In eerste instantie zal de financieel adviseur proberen zoveel mogelijk over het bedrijf te leren in een relatief korte tijd en uiteindelijk proberen de kans te analyseren en te distilleren in een reeks investeringshoogtepunten die de beleggersgemeenschap aanlokkelijk zal vinden. Deze investeringshoogtepunten, samen met specifieke informatie over het doel, zullen in eerste instantie aan de belegger worden gepresenteerd in de vorm van een beleggingspresentatie . Waar deze hoogtepunten en bedrijfsinformatie uit bestaan, en hoe ze worden gepresenteerd in de beleggingspresentatie, verschilt per gelegenheid. Over het algemeen vallen ze in twee hoofdgroepen en beantwoorden ze de volgende vragen:
Illustratieve percentages, zoals hierboven vermeld.
Eerst en vooral zal de financieel adviseur de huidige activiteiten van het bedrijf belichten. Effectieve positionering streeft ernaar om de sterke punten en onderscheidende factoren van het doelwit te benadrukken en tegelijkertijd mogelijke zwakke punten te verminderen. Afhankelijk van de bijzonderheden van de kans, kan dit een verzameling van het volgende omvatten (om er maar een paar te noemen):
Consistent blijven met de kunst/wetenschappelijke representatie, weten waar te zoeken naar belangrijke "verkoopbare" hoogtepunten is zowel wetenschappelijk als formeel. Weten hoe je ze moet verwerken en presenteren aan de belegger is zeker kunstiger en meer een bewegend doelwit, en er is geen vervanging voor dealervaring als het gaat om effectieve positionering.
Elke ondernemer of bedrijfseigenaar is bijvoorbeeld goed uitgerust om recente handelsmultiples (bijvoorbeeld Enterprise Value (EV)/EBITDA) voor vergelijkbare transacties in zijn branche af te leiden en deze toe te passen op de huidige EBITDA om tot een basiswaardering te komen. Echter, een beter begrip hebben van wat de huidige en toekomstige EBITDA drijft, en deze positie kunnen verdedigen (zowel de EBITDA-statistiek zelf als wat deze drijft, evenals waarom de marktmultiple, of idealiter een hogere multiple, adequaat is en van toepassing op het doel), is cruciaal voor het M&A-proces. Aangezien investeerders er hun brood mee verdienen om in bedrijven te investeren en aangezien er geen tekort is aan dealflow, hebben investeerders doorgaans een informatief voordeel ten opzichte van een bedrijfseigenaar of ondernemer die veel minder transacties heeft gedaan en in veel gevallen transacties uitvoert voor de eerste of tweede keer.
Een specifiek dealvoorbeeld voor mezelf betrof een situatie waarin meerdere investeerders de CLTV- en CAC-cijfers van een particulier softwarebedrijf (SaaS) in een recente transactie in twijfel hadden getrokken tijdens de managementpresentatiefase. Dit is een tweede fase van het M&A-verkoopproces na de eerste beleggerspresentatie en vereist vaak aanvullend onderzoek, voorbereiding en analyse, waarbij een adviseur zeer goed is toegerust om het doelwit te helpen begeleiden. Ter voorbereiding op deze tweede fase hadden mijn team en ik de klant voorbereid en begeleid naar specifieke antwoorden, vooruitlopend op dit soort vragen. Het hebben van stevige weerleggingen had twee doelen:
Het tweede onderdeel om de intrinsieke waarde van het bedrijf goed te positioneren, is het benadrukken van het groeipotentieel van het bedrijf. Belangrijke gebieden die aan bod komen, zijn onder meer:
Potentieel voor nieuwe en/of versterkte groei, op zich, is wat de investeerders echt aanwakkert. Tegelijkertijd zal het begrijpen en verifiëren van waar deze nieuwe groei vandaan komt een belangrijk aandachtsgebied zijn voor de belegger, dus het doelwit kan een groot aantal vragen en "gaten prikken" verwachten. Aan de ene kant begrijpt niemand een specifiek bedrijf echt beter dan de bedrijfseigenaar of ondernemer. Aan de andere kant brengen beleggers met een trackrecord voor zowel het identificeren als het uitvoeren van succesvolle groeimogelijkheden een jarenlange ervaring en vertrouwen mee in termen van het beoordelen van een reeks potentiële resultaten en, uiteindelijk, de kans op succes.
Goede financiële adviseurs, bijvoorbeeld, zullen het bedrijf en het management begeleiden naar de juiste balans tussen agressief (wetenschap), maar ook realistisch (kunst), en zullen veel tijd besteden aan het verfijnen, testen en verifiëren van de aannames alvorens met investeerders te spreken en de markt te benaderen. Dit dient in de eerste plaats om het management te wapenen met de juiste tools, informatie en knowhow om mogelijke vragen en zorgen tijdens het hele proces aan te pakken. Bovendien houden beleggers van groei en nog meer wanneer bedrijven de projecties tijdens een proces overtreffen. Dit kan de waardering mogelijk nog hoger doen stijgen, maar ook verlagen als de werkelijke prestaties tegenvallen. Goede begeleiding en advies beschermen tegen dit soort situaties.
Een ander voorbeeld is dat een goed doordachte en voorbereide TAM-analyse (totaal adresseerbare markt) zeer nuttig is om het groeipotentieel van het bedrijf te benadrukken. Door vast te houden aan hetzelfde recente SaaS-bedrijfsvoorbeeld van hierboven, waren we in staat om effectief een goed doordachte en beredeneerde kwantitatieve benadering te berekenen en te produceren voor het beoordelen van de totale marktomvang en de huidige penetratie van de marktkans. Dit omvatte het verzamelen van talrijke statistieken en marktgegevens, gekoppeld aan zowel de huidige als de verwachte verkoopprestatiestatistieken van het bedrijf, en het opstellen van een gedetailleerde en goed doordachte analyse die ook de "geurtest" van de investeerders doorstond. De resulterende analyse heeft beleggers met succes geïnformeerd over de volledige marktkans, terwijl ze de positie handhaafden dat dit een premium asset was, wat uiteindelijk leidde tot een succesvolle transactie.
Het op de juiste manier positioneren van strategische waarde bij de juiste investeerder heeft het potentieel om de waardering tijdens een verkoopproces aanzienlijk te verhogen. Over het algemeen zijn er tal van redenen voor een fusie of overname als het gaat om het genereren van strategische waarde, of 'synergieën', voor de belegger. Deze synergieën vallen losjes in twee hoofdcategorieën:integratie en diversificatie .
Een adviseur zal helpen om de relevante synergieën te benadrukken en te positioneren met als doel aan te tonen hoe deze relevante synergieën waardevoller zijn voor de huidige potentiële belegger dan voor een andere koper, en zo de aankoopprijs te verhogen.
Elke transactie is uniek, en meer specifiek kunnen potentiële synergieën voor elke potentiële belegger die betrokken is bij hetzelfde verkoopproces ook verschillen. De grondige kennis van een adviseur van de M&A-markt, de specifieke sector en elke specifieke koper is een geweldige bron om het bedrijf te helpen deze potentiële synergieën te doordenken, kwantificeren en presenteren.
Eerder in mijn carrière had ik een beursgenoteerd bedrijf geadviseerd bij de verkoop ervan aan een grotere, beursgenoteerde grootwinkelbedrijf voor woningverbetering. Tijdens dit proces heb ik de CFO en het bedrijfsmanagement geholpen en geadviseerd bij het opstellen van een reeks financiële projecties die, naast de organische groei en financiële prestaties van het bedrijf, twee belangrijke synergieën aan het licht brachten:
Zonder al te veel in detail te treden, zal ik kort aangeven hoe we deze synergieën hebben gemodelleerd (wetenschap) en wat commentaar geven op de onderhandelingsstrategie (kunst).
Buitenlandse groeisynergie
Mijn cliënt (in de aanloop naar de transactie) had een exclusieve distributieovereenkomst met de uiteindelijke koper in de Verenigde Staten en was niet aanwezig in het buitenland. Hoewel de koper een sterke aanwezigheid in Canada had, was hij er eerder niet mee akkoord gegaan om mijn cliënt een soortgelijk recht te verlenen om uit te breiden naar de bestaande Canadese locaties van de koper. Als gevolg hiervan had mijn cliënt (rond de tijd van het nastreven van een verkooptransactie) een soortgelijke overeenkomst getekend met een Canadese concurrent als de uiteindelijke koper, om uit te breiden buiten de Verenigde Staten. Met behulp van de huidige operationele prestatiestatistieken waren we in staat om de verwachte toekomstige prestaties van deze buitenlandse expansie te kwantificeren. Hieronder volgt een voorbeeldberekening met representatieve cijfers:
Deze synergie hielp de koper om een premiumaanbod te doen, aangezien 1) er een duidelijke routekaart was voor een onmiddellijke omzetgroei boven wat de koper op dat moment genereerde, en 2) het de koper in staat stelde om deze inkomsten binnen te halen en tegelijkertijd te voorkomen dat een concurrent enige uitkering ontvangen.
Binnenlandse groeisynergie
In dit stadium ben ik ervan overtuigd dat u het idee begrijpt, dus ik zal het kort houden. Voor de binnenlandse groeisynergie hebben we een vergelijkbare benadering gebruikt als die van de buitenlandse en hebben we de huidige effectiviteit van het vermogen van het bedrijf om te verkopen (momenteel in proefvorm op een handvol locaties) gemodelleerd door te kijken naar verkoopconversiestatistieken en de gemiddelde verkoopprijs . We hebben dat vervolgens geëxtrapoleerd naar de huidige volledige voetafdruk van het bedrijf, terwijl we de aannames voor de uitrol consistent en in lijn met historische prestaties hebben gebruikt.
Kortom, beide initiatieven brachten aanzienlijk meer waarde voor de uiteindelijke koper dan voor een andere koper. Het resultaat was een succesvolle transactie waarbij het aanbod om het bedrijf te kopen een prijs per aandeel was met een premie van 61% ten opzichte van de 12-maands gemiddelde aandelenkoers.
Achtergrond:in de praktijk, terwijl het lanceren van een effectief proces is in hoge mate een wetenschap (efficiënte tijdschema's, zorgvuldige opvolging en voorbereiding, procesbeheer, enz.), een goede onderhandelingsstrategie en uitvoering van dit proces is zowel kunst als wetenschap. Wat nog belangrijker is, is dat een effectief proces de hele transactie omvat, te beginnen met zorgvuldigheid in een vroeg stadium, de juiste strategie en positionering , opstellen van investerings- en managementpresentaties, gesprekken met kopers en deal- en juridische onderhandelingen, enz.
Het runnen van een effectief verkoopproces - hoewel het in dollartermen een kleiner deel van de totale waarderingstaart kan vertegenwoordigen (boven intrinsieke en strategische waarde) - in reële termen is uiteindelijk hoe waarde met succes wordt gerealiseerd, en er is geen vervanging voor de beste manier om een transactie voltooien.
Aan de hand van een illustratief voorbeeld met representatieve cijfers die hierboven zijn afgeleid, kan een specifiek bedrijf intrinsiek $ 80 miljoen waard zijn en kan het $ 100 miljoen waard zijn voor een bepaalde subset van kopers (een resultaat van effectieve positionering ). Echter, in een mislukt verkoop proces , zou ditzelfde bedrijf $ 0 aan waarde realiseren. Anderzijds kan een succesvol proces niet alleen leiden tot een waardering hoger dan $100 miljoen, maar ook leiden tot volledige realisatie van deze waarde. Dit wordt voornamelijk bereikt door een concurrerende omgeving te creëren en de biedingsspanning onder potentiële kopers te handhaven. Verder, hoewel concurrentiespanning is bedoeld om waarde te verhogen, dient het ook om partijen tot een einde te brengen. Dealzekerheid heeft duidelijk waarde, en het hebben van een bewezen financieel adviseur die deals tot een goed einde kan brengen, is van het grootste belang als het gaat om het toevoegen van waarde aan het proces.
Om aan te tonen hoe competitieve spanning maximale waarde kan halen, zal ik een specifiek voorbeeld geven. Ik had een particulier SaaS-bedrijf (anders dan het voorbeeld hierboven) geadviseerd bij de verkoop aan een beursgenoteerde strategische overnemer. Deze doelstelling was bijzonder aantrekkelijk voor een verscheidenheid aan verschillende soorten kopers, voornamelijk vanwege de kenmerken van terugkerende inkomsten, omzet- en EBITDA-groei, omvang van TAM en marktpenetratie.
Nadat we het bedrijf succesvol hadden gepositioneerd en contact hadden opgenomen met de meest relevante investeerders, hadden we 20+ initiële biedingen ontvangen van geïnteresseerde partijen. Gezien dit niveau van aanvankelijke interesse dat we konden verwerven, hebben we met succes een zeer competitief biedingsproces behouden tot en met sluiting, dat werd verbeterd door gedurende het hele proces geen exclusiviteit toe te kennen aan een van de betrokken partijen. Exclusiviteit wordt doorgaans toegekend aan de winnende of hoogste bieder dichter bij het einde van het proces als een manier om het eigen risico van de bieder te beperken dat gepaard gaat met het besteden van tijd en geld aan bevestigende due diligence. Bovendien waren we in staat om vooraf te onderhandelen over verschillende zeer gunstige voorwaarden waar meerdere partijen mee instemden, waaronder:verschillende verklaringen en garanties (belasting en IP), geblokkeerde bedragen en voorwaarden, werkkapitaal en de eliminatie van klantinterviews (meestal uitgevoerd net voor tot ondertekening en afsluiting).
Hieronder vindt u een basisoverzicht en benadering van de biedingen die zijn ontvangen in dit fusie- en overnameproces:
Dit verkoopproces resulteerde in een succesvol afgeronde transactie tegen een waardering die meer dan het dubbele (2,2x) was van de laagste IOI die werd ontvangen.
Gedurende mijn carrière heb ik talloze klanten geadviseerd bij zowel succesvolle als niet-geslaagde deals. Er zijn een aantal redenen waarom deals mislukken en waarom beleggers uiteindelijk bedrijven kopen, en hoewel de maximale waardering voor fusies en overnames uiteindelijk wordt bepaald door hoeveel een belegger bereid is te betalen, bestaat er ook een duidelijk omschreven routekaart (wetenschap) naar een succesvolle deal -maken.
In combinatie met bewezen deal- en onderhandelingservaring (kunst) - concurrentiespanning, effectieve positionering en procesbeheer zijn noodzakelijk - zullen waarschijnlijk succesvolle resultaten worden bereikt. Kortom, bij elke M&A-deal waarbij ik betrokken ben geweest, is de beslissing van de ondernemer om uiteindelijk te verkopen een van de grootste en belangrijkste in hun leven. Het sluiten van deals komt uiteindelijk neer op mensen en relaties, en het hebben van een bewezen en vertrouwde adviseur die uw bedrijf begrijpt, meeleeft en waardeert, moet altijd de hoogste prioriteit van de verkoper hebben.
De voordelen van aandelenwaardering
Bedrijfswaarde versus aandelenwaarde/marktkapitalisatie:wat is het verschil?
Het due diligence- en waarderingsproces bij het kopen van een bedrijf
6 manieren om waardering van werknemers te tonen tijdens de feestdagen
Belegging in aandelenfondsen:het proces om het beste product te selecteren
Basisprincipes van waardering:wat is de tijdswaarde van geld (TVM)?
De waarde van waarden