Dit artikel is een bijdrage van Ben Gibbons, Partner, Capital Markets &M&A Advisory, RSM Canada. De heer Gibbons zal op 6 juni 2018 het Private Equity:State Of The Nation-panel leiden op #IC18.
De markt voor private equity-bedrijven is nog nooit zo competitief geweest als nu. Niet alleen worden de kansen in de markt steeds schaarser, maar de in te zetten kapitaalbedragen zijn nog nooit zo hoog geweest. Traditionele participatiemaatschappijen concurreren met steeds meer bedrijven en hun gebruikelijke commanditaire vennoten, zoals pensioenfondsen en family offices, die een hoger rendement nastreven door middel van co-investeren en direct beleggen. Als gevolg hiervan moeten particuliere bedrijven vaak hun reikwijdte, strategie en/of risicoprofiel uitbreiden om aan de rendementsverwachtingen van hun investeerders te voldoen.
De meeste traditionele private-equityfirma's zijn zeggenschapsinvesteerders, die een meerderheidsaandelenpositie willen bezitten, waarbij het vorige eigendom of management een minderheidspositie behoudt om de belangen in groei op elkaar af te stemmen. Naarmate marktkansen schaarser worden, kijken private equity-bedrijven naar alternatieve soorten deals om kapitaal in te zetten in kwaliteitsbedrijven. Waar een sterk bedrijf op zoek is naar een partner om een groeiplan uit te voeren, maar niet bereid is de controle op te geven, wenden private equity-bedrijven zich tot minderheidsaandelenposities als haalbare opties, terwijl ze transacties structureren waarbij passende controles worden ingevoerd om de hun positie.
Sommige private-equityfirma's hebben ook niet-eigenvermogensstructuren geïmplementeerd waarmee ze kunnen deelnemen aan de groei van een bedrijf zonder de bestaande eigendomsgroep te verwateren. Deze mezzanine- of gestructureerde productbeleggingsstrategieën kunnen een private-equityfirma een meer gericht rendementsprofiel bieden, terwijl ze op één lijn liggen met degenen die het uitvoeren, d.w.z. het management en het bestaande eigendom.
Buy and build-strategieën zijn zeker niet nieuw voor private equity-deelnemers. De gebruikelijke strategie zou echter de acquisitie van een platforminvestering inhouden, gevolgd door een reeks add-ons die de schaal vergroten, de inkomstenmix diversifiëren, producten en diensten uitbreiden, enz. allemaal met als doel het vergroten van de exit-multiple om een hoger rendement op kapitaal. Nu platforminvesteringen als gevolg van deze toenemende concurrentie steeds beperkter worden, gebruiken sommige private equity-bedrijven alternatieve strategieën, zoals het kopen van meerdere kleinere bedrijven in het begin om het platform te creëren of het identificeren van een managementteam binnen kleinere bedrijven dat zal worden gebruikt om te groeien door middel van acquisities.
Deze uitbreiding van het dealtype vereist dat private equity-bedrijven buiten de gebaande paden denken en kansen op een geheel andere manier beoordelen. Dit vereist vaak nieuwe vaardigheden van binnen het bedrijf om deze investeringsstructuren te ondersteunen en te beheren. De adviseurs van private-equityfirma's moeten ook hun benadering aanpassen aan deze verschillende soorten deals om hen zo goed mogelijk te ondersteunen bij het identificeren van eventuele risico's in de beoordelingsfase en vervolgens om de risico's tijdens de investeringsfase te beheren en te beperken om waarde te creëren voorafgaand aan de exit van de investering.
Limited partners hebben traditioneel hun private equity general partners gemandateerd om te investeren in specifieke geografische markten, vaak als gevolg van het identificeren en toewijzen van kapitaal aan verschillende private equity general partners in deze verschillende markten.
Vaak zijn platformbedrijven die add-on-acquisities doen op deze markten de enige methode voor private equity-bedrijven om deel te nemen in jurisdicties buiten hun kernmarkt. Nu bedrijven steeds mondialer van aard worden en lokale markten zoveel uitdagender zijn, kijken private equity-bedrijven naar grotere geografische gebieden waarin ze kunnen investeren om te kunnen voldoen aan hun vereisten voor het rendement van investeerders.
Over het algemeen houdt dit in dat de private equity-onderneming van zijn investeerders vraagt om een wijziging in zijn mandaat om in deze nieuwe jurisdicties te kunnen investeren. Wanneer deze veranderingen plaatsvinden, zullen private-equityfirma's de neiging hebben zich te concentreren op regio's met vergelijkbare markten, zoals Canada, de VS, het VK en West-Europa als voorbeeld. In Canada hebben maar weinig private equity-bedrijven een echt wereldwijd investeringsmandaat, een ruimte die voornamelijk wordt ingenomen door de zeer grote vermogensbeheerders, waar hun fondsomvang vereist dat ze een mondiaal perspectief hebben om concurrerend te blijven en het rendementsniveau te behouden dat van hun investeerders wordt verwacht.
De risico's van het opereren in verschillende markten bieden zowel kansen als uitdagingen. Private equity-bedrijven die in meerdere rechtsgebieden actief zijn, hebben zowel de interne infrastructuur als externe adviseurs nodig die hen dienovereenkomstig kunnen ondersteunen, wat een grotere financiële en menselijke inzet vereist.
Opvallen in een overvolle private equity-markt kan een uitdaging zijn bij het concurreren om kwaliteitsdeals. Sommige private-equityfirma's hebben hun sectorfocus uitgebreid om een groter aantal bedrijven voor hun portefeuille te kunnen identificeren, terwijl sommige het tegenovergestelde hebben gedaan. Ze hebben hun focus verengd om heel diep te gaan in een of slechts een klein aantal doelsectoren.
De uitbreiding van de sectorfocus gebeurt vaak door het aannemen van talent met relevante directe ervaring om nieuwe sectoren te ondersteunen. Sommige private-equityfirma's hebben ook operationele partners gebruikt om hun ondernemingen naar nieuwe sectoren te leiden. Het ondersteunen van talent is een belangrijk aandachtspunt van private equity en samenwerking met belangrijke operationele partners die de achtergrond hebben om waarde te creëren in een nieuwe sector kan het risico om deze nieuwe industriegebieden te betreden aanzienlijk verminderen en kan de geloofwaardigheid van het bedrijf vergroten om nieuwe kansen aan te trekken.
De vernauwing van de sectorfocus is doorgaans relevanter voor ondernemers die op zoek zijn naar een partner of desinvestering waarbij het behoud van hun erfenis een belangrijke factor is. Deze vernauwing wordt nog relevanter wanneer de bedrijfseigenaren wordt gevraagd om in de toekomst een aandelenbelang te behouden. Met groeiende bekendheid in een sector, krijgen sommige private equity-bedrijven niet alleen toegang tot eigen dealflow, maar zijn ze ook beter geplaatst om op te treden als een strategische overnemer met de mogelijkheid om te kijken naar synergieën in een portfolio van bedrijven die in een gemeenschappelijke sector actief zijn.
Bepaalde risico's waren vaak verboden terrein voor traditionele private equity-bedrijven, zoals risico's op het gebied van klanten- of leveranciersconcentratie, technologie en managementopvolging. Hoewel structurering vaak werd gebruikt om risico's te verminderen, waren sommige van deze risico's van oudsher te groot voor participatiemaatschappijen om te beheren en te beperken.
Met de veranderende omgeving, waarin technologie elk aspect van ons leven beïnvloedt en een belangrijke motor is voor bedrijfsveranderingen, is technologierisico nu een gebied waar sommige private equity-bedrijven veel meer vertrouwd mee raken. Sommige bedrijven gaan zelfs nog een stap verder door op zoek te gaan naar technologiegedreven bedrijven die actief zijn in meer traditionele industrieën die disruptors en agenten van verandering kunnen zijn.
Technologiegedreven investeringen vereisen het beheer van een extra risicolaag en ervoor zorgen dat het investeringsproces niet alleen de traditionele zorgvuldigheidsitems behandelt, maar ook wordt ondersteund door een diep begrip van hoe technologische veranderingen zich verder zullen ontwikkelen gedurende de investeringstijdlijn.
Op al deze gebieden nemen private equity-ondernemingen extra risico om aan de eisen van hun investeerders en hun verwachte rendement te voldoen. Dit vereist de volledige buy-in en inzet van de limited partners van een private equity firma. Ze vroeg en vaak betrekken is de sleutel tot succes. Nu er extra risico wordt genomen, verwachten commanditaire vennoten dat participatiemaatschappijen hun risicobeheerprocessen verhogen of uitbreiden en ervoor zorgen dat hun adviseurs zijn uitgerust om hen dienovereenkomstig te ondersteunen.
In zijn rol als partner, kapitaalmarkten &M&A-advies bij RSM Canada, richt Ben Gibbons zich op het ondersteunen en beheren van lokale en grensoverschrijdende transacties, en het leiden van M&A- en kapitaaladviestransacties in de particuliere en openbare bedrijfssectoren in een verscheidenheid aan industrieën. Hij maakt gebruik van het volledige financiële dienstenaanbod van het bedrijf, variërend van transactieadvies tot assurance en belastingstructurering, waardoor hij waarde creëert voor alle belanghebbenden in bedrijfsfinancieringsmandaten.
Als je een idee voor inhoud wilt indienen, wilt bijdragen aan een artikel of geïnteresseerd bent in het indienen van een opiniestuk, neem dan hier contact op met de redactie van de CVCA.