Het is niet altijd gemakkelijk om uit een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid te komen. Als al het andere faalt, kan een lid altijd gerechtelijke ontbinding inroepen, waarbij de activa van een LLC worden verdeeld onder toezicht van de rechtbank.

Waarschuwing

Het verlaten van een LLC kan onbetaalbaar zijn en het resultaat kan lijken op een slechte scheiding. Een andere complicatie in sommige staten, bijvoorbeeld Delaware, is dat de rechtbanken niet snel tot ontbinding overgaan.

Uitkoopovereenkomsten

De meeste operationele overeenkomsten van LLC bevatten uitkoopbepalingen. De bepalingen van de overeenkomst zijn contractueel bindend, zowel voor het lid dat het partnerschap verlaat als voor degenen die achterblijven. Deze bepalingen dekken gewoonlijk essentiële zaken als aandelenkoers en verkoopvoorwaarden. Wanneer de exploitatieovereenkomst adequate uitkoopbepalingen bevat, beroept het vertrekkende lid zich op die bepalingen en vraagt ​​de overige leden om haar belang af te kopen.

Als er geen uitkoopbepalingen zijn

Het komt zelden voor dat een LLC bestaat zonder uitkoopbepalingen in de exploitatieovereenkomst van de LLC. In staten die niet vereisen dat LLC's operationele overeenkomsten hebben, kan de informele mondelinge overeenkomst tussen de leden de enige bestaande overeenkomst zijn.

In gevallen waarin er geen wettelijk bindende bepalingen zijn voor het uitkopen van een lid, is de staatswet in het algemeen van toepassing. In het algemeen zijn deze wetten echter procedureel van aard en leggen ze de nadruk op vrijwillige ontbinding - bijvoorbeeld door te beschrijven hoe de bedrijfsmiddelen worden verdeeld - en zijn ze mogelijk niet van toepassing op situaties waarin er een geschil is met betrekking tot het aandeel van een vertrekkend lid.

Helaas kan de enige beschikbare remedie een oplossing voor de rechtbank zijn. Als eigendom een ​​probleem is, kunnen de partijen belastingaangiften, door het lid ondertekende leningaanvragen, reclamemateriaal voor de leden en e-mails tussen de partijen indienen. Als de activa in geschil zijn, kan een forensisch gecertificeerde openbare accountant worden gevraagd om een ​​audit uit te voeren en haar bevindingen aan de rechtbank te presenteren.

Als de overige leden niet willen meewerken

Hoe geschillen worden behandeld, hangt af van de toepasselijke statuten in uw land, maar een bekende manier van handelen als u de LLC wilt verlaten en de leden u niet willen uitkopen, wordt soms 'de nucleaire optie' genoemd. Meer formeel staat het bekend als gerechtelijke ontbinding en het resulteert in de onvrijwillige ontbinding van de LLC.

De vereisten voor gerechtelijke ontbinding verschillen van staat tot staat. In Californië kan bijvoorbeeld een ontbindingsprocedure worden gestart door een lid of een manager. Gronden die de rechtbanken van Californië erkennen, zijn onder meer:

• Niet langer praktisch om het bedrijf voort te zetten
  
• Noodzakelijk voor de bescherming van de belangen van het klagende lid
  
• Management vastgelopen of verstrikt in interne onenigheid
  
• Fraude, wanbeheer of machtsmisbruik.
  

Alternatieven voor ontbinding

Zodra de nucleaire optie is ingeroepen, mogen de leden volgens de Californische wet ontbinding alleen vermijden door tegen contanten en tegen een eerlijke marktwaarde de lidmaatschapsbelangen te kopen van het lid dat de optie heeft ingeroepen.

Wanneer de aandelenprijs niet is gespecificeerd in de exploitatieovereenkomst en de leden het niet eens kunnen worden over een uitkoopprijs, kan de rechtbank volgens de Californische wet dan drie taxateurs aanwijzen en de prijs toekennen die door ten minste twee van hen is overeengekomen.

Tip

Neem contact op met een advocaat om te bepalen hoe gerechtelijke ontbinding in uw land werkt.