De aankondiging door de Britse premier van het besluit van de regering om artikel 50 (Art 50) in werking te stellen en het proces van de formele terugtrekking van het VK uit de EU in gang te zetten, is in veel opzichten gedenkwaardig. Voor financiële dienstverleners - waarvan er vele al zes maanden of langer werken aan hun Brexit-noodplanning - is het belang van vandaag dat het betekent dat ze nu maximaal twee jaar hebben om hun plannen uit te voeren.

In de financiële dienstverlening zien we verschillende niveaus van voorbereiding op de brexit. Zoals verwacht zijn grote complexe wholesalebankingbedrijven die Londen gebruiken als uitvalsbasis om toegang te krijgen tot de rest van de EU, ver gevorderd met hun noodplanning en hebben ze al twee tot drie locaties in de EU27 op de shortlist gezet om een ​​nieuwe entiteit op te richten. Ze zullen nu snel handelen om een ​​enkele voorkeurslocatie te identificeren en een selectie van ontwerpscenario's te ontwikkelen voor diepere discussies over regelgeving en implementatie. Andere bedrijven die minder gedetailleerde bedrijfs- en productlijnanalyses hebben gedaan, zullen nu meer middelen mobiliseren om hun analyse te verdiepen om de volledige complexiteit van de uitdaging die voor ons ligt te begrijpen. Art 50 zou voor raden van bestuur de trigger moeten zijn om zich te vergewissen van eventuele resterende twijfels die ze hebben over de implicaties van Brexit voor de activiteiten van hun bedrijf, inclusief de impact van het "ernstige" scenario.

"Zijn twee jaar echt twee jaar?"

Voor veel bedrijven die, na een gedetailleerde analyse van de business line en het productniveau, tot de conclusie zijn gekomen dat ze een nieuwe entiteit (Newco) moeten oprichten in een van de EU27-lidstaten. De implementatietermijn van twee jaar is krap, gezien alles wat er moet gebeuren. Een specifiek gebied dat de implementatietijdlijnen onder druk zet, is de reeks activiteiten die alleen op een sequentiële manier kunnen plaatsvinden nadat Newco is geautoriseerd. Dit omvat activiteiten zoals het aanvragen van lidmaatschap van financiële marktinfrastructuren (meestal zes maanden of zo) voor handelsclearing en -afwikkeling en vernieuwing van klanten naar de nieuwe entiteit. Hoewel een zekere mate van voorbereiding op die activiteiten vooraf kan worden gedaan, zijn er grenzen aan hoeveel vooruitgang kan worden geboekt totdat Newco is geautoriseerd.

In de afgelopen weken hebben de bankentoezichthouders in de EU27 hun boodschap over de onaanvaardbaarheid van "brievenbus"-entiteiten en hun interesse in en controle van back-to-back boekingsmodellen opnieuw benadrukt. Voor de meeste firma's komen deze berichten niet als een verrassing en ze plannen vanaf het begin op deze basis. Maar er moet nog werk worden verzet om de details op gebieden zoals het target operating model (TOM) en governance-kaders te ontwerpen en overeenstemming te bereiken met zowel interne als relevante externe belanghebbenden. Evenzo moeten wettelijke goedkeuringen voor de interne kapitaalmodellen (of gerelateerde overgangsregelingen) worden verkregen voor de Newco.

Enkele van de gebieden die in de analyse- en ontwerpfase het meest uitdagend zijn gebleken, zijn de Newco TOM en de interactie met de bestaande Britse entiteit, het boekingsmodel voor de korte en middellange termijn, het herontwerp van de ondersteuning van het shared servicecenter, het definiëren van de mate van mid- en backoffice outsourcing, het ontwikkelen van een governancestructuur en het projecteren van kapitaal- en liquiditeitsbehoeften. Deze zijn allemaal intrinsiek onderling afhankelijk en vereisen ontwerp- en transitieoverwegingen op korte, middellange en lange termijn. Deze details zijn essentieel om discussies te ondersteunen, niet alleen met regelgevers, maar ook met senior interne belanghebbenden.

Gezien het zeer korte tijdsbestek ligt de huidige focus van de getroffen bedrijven sterk op het minimaliseren van het uitvoeringsrisico door zo min mogelijk activiteiten te verplaatsen om klanten ononderbroken van dienst te kunnen blijven en toegang tot relevante markten te behouden.

Vroege regelgevende gesprekken en flexibiliteit zullen de impact op de klant minimaliseren

De onzekerheid over het tijdstip en de voorwaarden van grensoverschrijdende markttoegang tussen het VK en de EU27 vormt een uitdaging bij het plannen van noodgevallen voor alle betrokken bedrijven. Implementatieplannen moeten flexibel genoeg zijn om zich aan te passen aan de fluïditeit en onzekerheid rond de overgangstijden en voorwaarden van de toekomstige relatie tussen de EU27 en het VK. De Art 50-trigger zal ongetwijfeld de geesten op het hoogste niveau concentreren naarmate we een stap dichter bij Brexit komen. In het licht van onzekerheid zou een goed doordacht ontwerp, ondersteund door gedetailleerde analyse, met een zorgvuldig gefaseerde uitrol om rekening te houden met eventuele kansen die zich voordoen als onderdeel van de onderhandelingen, het pad moeten vergemakkelijken voor een succesvolle bedrijfstransitie met minimale impact op de klant.

Dit bericht is geschreven door Deloitte's EMEA Centre for Regulatory Strategy en voor het eerst gepubliceerd op de blog van Deloitte Financial Services UK.