Volgens de Financial Market Infrastructure Act (“FMIA”) moeten derivatentransacties worden gerapporteerd aan een transactieregister door een van de tegenpartijen van de transactie (of de centrale tegenpartij (“CCP”), als het een CCP betreft).

Om aan de FMIA-vereisten te voldoen, moeten transacties worden gerapporteerd aan een door FINMA geautoriseerd en erkend transactieregister.

Op 1 april 2017 zijn twee Trade Repositories goedgekeurd door FINMA. Dit leidt tot de deadlines voor de rapportage van derivatentransacties. Afhankelijk van hun FMIA-classificatie moeten tegenpartijen openstaande OTC-transacties gaan rapporteren op 1 oktober 2017, 1 januari 2018 of 1 april 2018.

De FMIA (de Zwitserse tegenhanger van de European Market Infrastructure Regulation, ook bekend als "EMIR"), en de verordeningen FMIO en FINMA-FMIO zijn op 1 januari 2016 in werking getreden.

Kernelementen van de FMIA zijn regelgeving op het gebied van infrastructuren en gedragsregels voor de handel met derivaten. Een bijzondere focus van de gedragsregels ligt op de plicht om derivatentransacties tijdig (T+1) te melden aan een infrastructuur die door de FMIA, het Trade Repository, nieuw in de Zwitserse wet is geïntroduceerd.

Aan de meldingsplicht moet uiterlijk binnen bepaalde termijnen na de eerste autorisatie of erkenning van een transactieregister door FINMA zijn voldaan.

Op 1 april 2017 heeft FINMA de Zwitserse "SIX Trade Repository AG", Zürich geautoriseerd en de buitenlandse "Regis-TR S.A.", Luxemburg erkend als Trade Repositories met het oog op transactierapportage onder FMIA. Dit leidde tot de bovengenoemde deadlines.

Op grond van FMIA en in afwijking van de Europese regelgeving EMIR hoeft slechts één tegenpartij de transactie te melden. Toewijzing van de rapportageplicht aan een van de tegenpartijen en de toepasselijke deadline zijn afhankelijk van hoe tegenpartijen classificeren volgens de FMIA-classificatieregels.

Welke van de tegenpartijen moet rapporteren?

FMIA introduceert de volgende tegenpartijcategorieën: 

• Financiële tegenpartijen (“FC”):bijv. banken, effectenhandelaren, vermogensbeheerders, fondsbeheerders
• Kleine financiële tegenpartijen ("FC-"):FC's onder een bepaalde drempel van open OTC-derivatentransacties
• Niet-financiële tegenpartijen ("NFC"):ondernemingen die geen FC/FC zijn - met een inschrijving in het Zwitserse handelsregister
• Kleine niet-financiële tegenpartijen (“NFC-“):NFC met open OTC-derivatentransacties onder bepaalde drempels

FMIA verdeelt de meldplicht op basis van de volgende cascade:CCP>FC>FC->NFC>NFC-. Dit betekent dat b.v. wanneer een CCP bij de transactie is betrokken, moet de CCP rapporteren, terwijl als een van de tegenpartijen een FC is, de FC moet rapporteren. Indien beide tegenpartijen dezelfde status hebben, is de verkopende partij verplicht de transactie te melden. Een transactie tussen twee NFC- hoeft niet te worden gemeld.

Als een in Zwitserland gevestigde tegenpartij een transactie aangaat met een buitenlandse tegenpartij, blijft de Zwitserse tegenpartij verantwoordelijk voor de transactierapportage.

Tegenpartijen kunnen echter overeenkomen om hun rapportageplicht te delegeren aan de andere tegenpartij of aan derden. Het is belangrijk op te merken dat zelfs wanneer gedelegeerd (bijv. aan een partij die al transacties meldt onder EMIR), aan FMIA-rapportageverplichtingen alleen wordt voldaan als gerapporteerde gegevens overeenkomen met FMIA-vereisten (niet EMIR) en gegevens worden gerapporteerd aan een van de bovengenoemde Trade Opslagplaatsen goedgekeurd door FINMA.

Tegen wanneer moeten transacties worden gemeld?

Transacties moeten worden gemeld door:

• Als een CCP of FC moet rapporteren:1 oktober 2017
• Als een FC- of een NFC moet melden:1 januari 2018
• In alle andere sterrenbeelden:1 april 2018

Houd er rekening mee dat op bovenstaande data zowel nieuwe als nog openstaande derivatentransacties moeten worden gemeld.

Wat moet er worden gemeld?

Elke nieuwe transactie, evenals de wijziging of beëindiging ervan in een derivaat in het kader van de FMIA-gedragsregels, moet worden gerapporteerd. Transacties binnen de groep en transacties met een tegenpartij die niet onder de FMIA vallen, vereisen ook transactierapportage. FMIA definieert een uitgebreide lijst van te rapporteren gegevens (max. 79 gegevensvelden). Het is vermeldenswaard dat de FMIA-dataset enigszins afwijkt van de vereiste dataset onder EMIR (FMIA vraagt ​​bijvoorbeeld geen informatie over uiteindelijk gerechtigde).

Wat moeten tegenpartijen nu doen?

Tegenpartijen dienen de impact van FMIA-rapportageverplichtingen zorgvuldig te beoordelen, rekening houdend met hun FMIA-classificatie en de classificatie van hun tegenpartijen. In het bijzonder dienen tegenpartijen te beoordelen welk transactieregister ze moeten kiezen, mogelijke interfaces voor een datastroom naar een transactieregister te controleren en na te gaan of de vereiste FMIA-dataset direct beschikbaar is in hun systemen.