Startups in Silicon Valley die durfkapitaalinvesteerders willen aantrekken, hebben de neiging zich te veel te concentreren op het aankleden van de rol, maar ze doen dit ten koste van een aantal belangrijke aspecten die hen uiteindelijk zouden kunnen redden.
De VC-wereld is op zijn zachtst gezegd erg druk geworden. In 2020 zagen startups de hoogste mediane VC-investeringen sinds 2008. Toch stellen startup-oprichters vanaf het begin voorwaarden die wanhoop over zich heen schrijven. Startups die bereid zijn zich te onderwerpen aan nadelige eisen (hetzij uit onbegrip of wanhoop) lijken uit de opties, daarom mogen ze nooit vooraf bepaalde voorwaarden stellen. En om onbegrijpelijke redenen zijn er tal van startups van het hoogste niveau geweest die effectief pro-VC-structuren kozen in hun oorspronkelijke bedrijfsvorm en eigen vermogen.
Dit is wat oprichters van startups moeten weten om te voorkomen dat de door oprichters geprefereerde structuren volledig worden geëlimineerd terwijl ze investeerders proberen aan te trekken.
De mantra voor eersteklas startups die de VC-route volgen, omvat:Delaware C-corp, het 10 miljoen aandelenmodel, één aandelenklasse (gewone oude gewone aandelen) en vierjarige onvoorwaardelijkheid van de oprichter (waarschijnlijk met een klif) met dubbele triggerversnelling .
Dit wordt grotendeels beschouwd als de "juiste" structuur voor VC-gerichte startups, omdat dit is wat VC's willen. VC's houden van bedrijven uit Delaware, en ze zullen over het algemeen willen investeren in C-corps. Ze willen niet dat iemand anders dan zijzelf aandelen heeft met speciale rechten. En VC's willen oprichters van wie de aandelen onvoorwaardelijk worden, zodat ze bij het bedrijf blijven. Ze houden ook niet van acceleratie met één trigger, omdat een overname mogelijk afhankelijk is van de oprichters en andere werknemers die na de exit-transactie overblijven. De prikkels om in de buurt te blijven nemen af als oprichters en werknemers niet vast komen te zitten na een exit.
Wanneer oprichters zich op een punt bevinden waarop ze structuren kiezen, vergeten ze vaak dat ze de voorwaarden kunnen vaststellen die ze willen, en weten ze niet altijd dat alternatieve structuren niet per se meer kosten dan de standaard met de voorkeur van VC. In feite kunnen ze minder duur zijn. Bovendien kunnen oprichters de verkeerde signalen afgeven door al hun initiële keuzes te maken op basis van VC-wensen - in wezen alle keuzes vermijden die hun langetermijnbelangen zouden beschermen. Dit is wat een all-in gaan op de VC-structuur investeerders vertelt:
Iedereen weet dat als een oprichter geen VC-financiering nodig heeft, er weinig reden is om voor de VC-standaardstructuur te kiezen. Er zijn veel andere structuuropties die voordeliger kunnen zijn voor oprichters, waardoor beleggers zich afvragen waarom een oprichter in gebreke blijft met dergelijke ongunstige structuren. De VC-standaardstructuur biedt oprichters geen bescherming ten opzichte van toekomstige aandeelhouders van werknemers/serviceproviders.
Waarom zouden oprichters geen beschermende voorzieningen in hun oorspronkelijke structuur opnemen die hen in staat zouden stellen strategische bevoegdheden te behouden, zoals bestuurscontrole? Vooral als niemand hen ervan weerhield die voorwaarden op de eerste dag vast te stellen? Dit leidt tot wankele geloofwaardigheid en minder onderhandelingsmacht wanneer het serie A-tijd is. Het is eenvoudig om aandelen te structureren om de meest efficiënte liquiditeitsopties voor oprichters mogelijk te maken. De standaard VC-structuur voorziet daar niet in. Oprichters zullen hier in het kader van een serie A moeilijk op aandringen nadat ze dit op de dag van oprichting niet hebben gedaan.
Als een oprichter naar een groot advocatenkantoor in Silicon Valley gaat, krijgt hij de bovenstaande structuur. (En het is degene die de veel lucratievere VC-klanten van het advocatenkantoor willen dat het advocatenkantoor pusht.) Maar betekent dit dat startups deze route moeten kiezen, alleen omdat VC's dat willen? Niet noodzakelijk.
Om voordelig te blijven en toch aantrekkelijk te zijn voor VC's, is het van cruciaal belang dat startende oprichters de verschillende structuurkeuzes en soorten aandelenklassen begrijpen die oprichters kunnen beschermen en opties kunnen geven.
Oprichters hechten over het algemeen belang aan een hoge waardering, het behouden van zoveel mogelijk controle, het niet dragen van alle risico's van verlies en het delen van zoveel mogelijk liquiditeit.
Soms zullen oprichters, met name degenen die zijn blootgesteld aan de praktijken van het opstarten van grote advocatenkantoren, zich terecht afvragen of deze meer oprichtersvriendelijke structuren eigenlijk zijn. aantrekkelijk voor VC's. Het is de moeite waard om een kleiner bedrijf de oprichtingsgerelateerde documenten te laten evalueren die voor hun bedrijven zijn opgesteld, zelfs als die documenten zijn opgesteld door de meest bekende Silicon Valley-bedrijven.
Laten we zeggen dat een kleiner bedrijf geweldig advies biedt over het maken van oprichtervriendelijke aanpassingen aan een VC-gerichte structuur, en dat het grote advocatenkantoor met haar haren zit. De sleutel tot het beheersen van die pushback is om precies te begrijpen waar het voordeel ligt.
Neem de staat van oprichting of de entiteitsstructuur. Overstappen van een S-corp of LLC naar een C-corp is niet moeilijk, en evenmin is het overstappen van een Californisch bedrijf naar een bedrijf in Delaware. Een competente startup-advocaat kan deze dingen zonder problemen doen. Er zijn goede redenen om andere rechtsgebieden dan Delaware te kiezen. S-corps en LLC's kunnen belastingvoordelen bieden die niet beschikbaar zijn in een C-corp-structuur, en er zijn veel rechten en privileges waaraan oprichters kunnen worden doordrenkt om een niveau van oprichtercontrole te garanderen, zelfs na verwatering.
Vervolgens moeten speciale aandelenklassen en rechten worden overwogen. Als oprichters besluiten deze in hun serie A te dumpen, kunnen ze dat zeker. De marginale kosten om dit te doen, in de context van uw serie A, zullen niets zijn, ervan uitgaande dat de oprichter een slimme startup-advocaat heeft die deze aandelenklassen in de eerste plaats voor hen opstelt. Vanuit het perspectief van de aandelenrechten van de oprichters zijn enkele van de mogelijkheden ervoor te zorgen dat aandelen van de oprichters altijd een meerderheid van de raad van bestuur kunnen kiezen, om te bepalen dat elk aandeel van de oprichter meerdere stemmen per aandeel krijgt (toezichthoudende aandelen) en om beschermende bepalingen te hebben die vereisen dat de stemming van een meerderheid van de oprichtersaandelen vóór grote bedrijfsevenementen, zoals een overname of verwateringsgebeurtenis
Er zijn meer manieren om structuren te veranderen zonder investeerders af te schrikken. Als een VC in een startup wil investeren, weten ze dat al deze initiële instellingsvoorwaarden voor verwaarloosbare kosten kunnen worden gewijzigd. Dat is niet wat een startup ervan weerhoudt om financiering te krijgen - dus oprichters moeten alternatieve structuren en VC-oprichtervriendelijke hybriden overwegen die de weg vrijmaken voor succes op lange termijn.
Bijdrager aan het netwerk voor ondernemersleiderschap
Mital Makadia is partner bij Grellas Shah LLP en mede-oprichter van startup geschillenbemiddelingsdienst Solvd4. Ze is een door TechCrunch geverifieerde advocaat en adviseert haar klanten over een verscheidenheid aan zakelijke en transactieaangelegenheden, aandelenfinancieringen, fusies en overnames en commercieel en intellectueel eigendom.