Elk bedrijf heeft een doel.

Er is echter een verschil tussen de algemene notie van een doel (vaak gerelateerd aan het definiëren van uw merk en hoe het uw klanten aanspreekt) en de wettelijke definitie:de specifieke zakelijke bedoeling waarvoor uw bedrijf is opgericht. In veel staten moet u een wettelijk zakelijk doel op uw oprichtingsdocumenten vermelden.

Het kan ondernemers worden vergeven dat ze hun zakelijke doel over het hoofd zien. In sommige staten is het immers niet eens vereist, en in staten waar het moet worden opgenomen, staat de staatswet over het algemeen vage en allesomvattende taal toe:Om alle legale zakelijke activiteiten uit te oefenen.

Dit artikel is bedoeld om ondernemers te helpen de intentie en het belang van een zakelijk doel beter te begrijpen.

Wat is een zakelijk doel?

Uw zakelijke doel is de reden waarom u uw bedrijf hebt opgericht, samengevat in een enkele zin (of twee). Het kan branchespecifiek of algemeen genoeg zijn om nevenactiviteiten en toekomstige bedrijfsactiviteiten op te nemen.

Om het zakelijke doel te begrijpen, is het belangrijk om het te onderscheiden van de visie van uw bedrijf of missie . De laatste concepten zijn cruciaal voor het succes van uw bedrijf, maar staan ​​juridisch los van een zakelijk doel.

Visie/missie zoals vermeld op bedrijfswebsites:

• Google: De missie van Google is om alle informatie ter wereld te ordenen en universeel toegankelijk en bruikbaar te maken.
• Microsoft: Bij Microsoft is het onze missie om mensen en bedrijven over de hele wereld in staat te stellen hun volledige potentieel te realiseren.

Vergelijk deze missies met de zakelijke doeleinden vermeld in de statuten van elk bedrijf:

• Google: Het doel van deze Corporation is om deel te nemen aan een wettige handeling of activiteit waarvoor bedrijven kunnen worden georganiseerd onder de General Corporation Law of Delaware.
• Microsoft: De Corporation is opgericht met het oog op het afhandelen van alle wettige zaken waarvoor een bedrijf kan worden opgericht onder de Washington Business Corporation Act.

Algemeen versus specifiek

De bovenstaande voorbeelden worden beschouwd als algemene zakelijke doeleinden . Merk op dat de taal niets zegt over wat Google of Microsoft feitelijk doen . Voor veel staten is een algemeen doel voldoende:u bent georganiseerd om legaal zaken te doen in (vul uw staat in).

Sommige staten vereisen echter een extra specifiek zakelijk doel . Meestal is dit niets meer dan nog een paar zinnen die uw specifieke branche identificeren en welke rol uw bedrijf speelt. Hoewel dit bevredigend is voor zover het de staatswetten betreft, schrijven sommige bedrijven een veel gedetailleerder doel.

General Electric heeft bijvoorbeeld een doel met vier punten, waarvan de eerste is:

• Op enigerlei wijze vervaardigen, verwerken, bouwen, ontwikkelen, assembleren en produceren, op enigerlei wijze verkopen, leasen, leveren en distribueren, kopen, apparatuur, apparaten, apparaten, apparaten, constructies, materialen, processen, informatie, tastbaar leasen, mijnen, extraheren en op enigerlei wijze verwerven, bezitten, exploiteren, experimenteren met, handelen in, onderhouden, financieren en gebruiken op enigerlei wijze en immateriële goederen, diensten en systemen van elke soort, aard en beschrijving.

En dat is nog maar het eerste punt.

Of uw doel nu algemeen of specifiek is, het is belangrijk om er goed over na te denken. Wanneer ondernemers worden aangeklaagd wegens persoonlijke aansprakelijkheid, zal de rechtbank naar een duidelijk zakelijk doel kijken dat aantoont dat uw bedrijf niet slechts een alter ego is. Waar rechtbanken onduidelijke doelen vinden - of erger nog, helemaal geen doel - kunnen oordelen hard zijn.

Zakelijk doel en ontbinding

Het is gemakkelijk om uw zakelijke doel over het hoofd te zien en te vergeten dat dit de toekomst van uw bedrijf drastisch kan beïnvloeden. Uw bedrijf kan zelfs worden ontbonden vanwege uw zakelijke doel.

Uw zakelijke doel bepaalt de reden van het bestaan ​​van uw bedrijf. Als het onaannemelijk wordt om dat doel redelijkerwijs te bereiken, kan een lid of aandeelhouder de rechter om rechterlijke ontbinding verzoeken.

In een zaak uit 2009 in Delaware, Fisk Ventures, LLC v. Segal , oordeelde de Delaware Court of Chancery bijvoorbeeld in het voordeel van gerechtelijke ontbinding. Bij het nemen van zijn beslissing schreef bondskanselier Chandler:"Als een impasse in de raad van bestuur de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid verhindert om te werken of haar verklaarde zakelijke doel te bevorderen, is het redelijkerwijs niet haalbaar voor de onderneming om haar activiteiten voort te zetten."

In dit geval werd Fisk Ventures LLC bestuurd door een vijfkoppige raad van bestuur die 75% goedkeuring vereiste voor managementbeslissingen. Een fractie van bestuursleden weigerde bijna twee jaar vergaderingen bij te wonen, waardoor het management van het bedrijf werd gestagneerd. Deze patstelling, hoewel toegestaan ​​door de bedrijfsovereenkomst van het bedrijf, ondermijnde uiteindelijk het doel van de LLC en leidde tot de rechtszaal.

Contracten en bestuursdocumenten

De bovenstaande casus illustreert hoe uw zakelijke doel niet in een vacuüm opereert. Als de exploitatieovereenkomst van de LLC een pad had opgenomen voor het afhandelen van managementgeschillen, zou Fisk Ventures mogelijk nog steeds actief zijn. Helaas zorgde het samenspel van doel en bestuursdocument ervoor dat leden nergens terecht konden, behalve de rechtbanken.

Ook relevant voor uw zakelijke doel zijn andere contracten of overeenkomsten die het doel van uw bedrijf kunnen beïnvloeden. Bijvoorbeeld in Meyer Natural Foods LLC v. Duff , deed de Delaware Court of Chancery zijn uitspraak door verder te kijken dan het zakelijke doel naar drie andere documenten:de operationele overeenkomst, een output- en leveringsovereenkomst en specifieke niet-concurrentiebedingen.

De zaak betrof de eiser, Meyer Natural Foods, en de gedaagden, Kirk en Todd Duff. Alle drie waren lid van Premium Natural Beef LLC. De rechtbank erkende dat het zakelijke doel van PNB niet dubbelzinnig was:"natuurlijk rundvlees op de markt brengen, distribueren en verkopen."

Aanvullende overeenkomsten beperkten dit doel echter doordat Meyer, de manager van de LLC, alleen rundvlees mocht ontvangen van leveranciers die gecontroleerd worden door de Duffs. Toen er geschillen ontstonden tussen de leden, stopten de Duffs met het leveren van rundvlees aan Meyer, wat er uiteindelijk toe leidde dat het bedrijf niet aan het doel van het bedrijf kon voldoen.

Als de output- en leveringsovereenkomst en niet-concurrentiebedingen Meyer in staat hadden gesteld rundvlees van andere leveranciers te kopen, zou er geen belemmering zijn geweest voor het doel van PNB, een feit dat de rechtbank in zijn beslissing erkende.

Wat hier belangrijk is, zijn niet de feiten van een specifiek geval, maar de bredere implicaties:uw zakelijke doel staat niet op zichzelf, maar werkt eerder samen met andere contracten, overeenkomsten en documenten die door uw bedrijf worden uitgevoerd.