Er is geen enkel kader om bedrijven te begeleiden die fusie- en overnameovereenkomsten nastreven. Als dat zo was, zou het percentage mislukkingen voor fusies en overnames waarschijnlijk niet zo blijvend hoog zijn, tot wel 90%.

In plaats daarvan moet elk bedrijf de principes identificeren en begrijpen die tot succesvolle deals leiden en deze gebruiken om zijn eigen effectieve strategie te ontwikkelen en door te voeren. Die aanpak, zo blijkt, is een gemakkelijker voorstel voor grotere bedrijven. Studies tonen aan dat grotere ondernemingen meer succes hebben met fusies en overnames, waarschijnlijk omdat ze de ervaring en middelen hebben om hun eigen draaiboeken te ontwikkelen en te implementeren.

Kleinere bedrijven hebben minder vaak ervaring met fusies en overnames, dus de kans is groter dat hun dealmaking tekortschiet. Acquisities zijn een frequentere focus geworden in de lagere middenmarkt, waar ondernemingen met een jaaromzet van minder dan $ 100 miljoen agressief op zoek zijn naar schaalvergroting, vooral als ze worden gecontroleerd door private equity-bedrijven. Onder deze omstandigheden vormt dat gebrek aan ervaring een uitdaging.

"In de middenmarkt moet je bedachtzamer, praktischer en pragmatischer zijn", zegt Rohit Srivastava, een van de oprichters van M&A en tech transformation consultancy Vertigo Advisors die zich in 2021 bij het netwerk van Toptal voegde. "Het zal niet dezelfde reikwijdte hebben of grootte als megafusies, die vooraf gedefinieerde integratieteams hebben. Voor 500 vragen heb je geen tijd. Je moet het dichter bij 20 goed gedefinieerde vragen brengen.”

Desalniettemin kunnen kleinere bedrijven nog steeds leren van de principes die leidend zijn voor fusies en overnames op ondernemingsniveau. M&A is op elke schaal ingewikkeld en zit vol met eigenaardigheden en verrassingen. In dit artikel onderzoeken we de drie principes waarover experts het eens zijn die de basis vormen van elke succesvolle M&A-deal:doordachte strategie, grondige due diligence en mensgerichte integratie.

Wat zorgt voor een succesvolle fusie en overname?

Ongeacht hun grootte, bedrijven zijn complexe entiteiten, die de specifieke benaderingen van hun sector ten aanzien van producten, markten, technologie en klanten weerspiegelen, evenals hun eigen geschiedenis. Het verwerven en integreren van een bedrijf is ingewikkeld en het proces biedt tal van mogelijkheden voor misstappen. De uitdaging van elke fusie en overname is om erachter te komen hoe de geprojecteerde doelen en voordelen kunnen worden bereikt, terwijl fouten worden vermeden die deze zouden kunnen ondermijnen.

Als een overname niet de verwachte voordelen oplevert, wordt deze als een mislukking beschouwd. Maar deze verwachtingen zijn vaak gebaseerd op foutieve veronderstellingen die zijn gevormd in de onderhandelings- en sluitingsfase van de deal. Deze fouten komen vaak pas aan het licht als de overnemende partij probeert het personeel, de activiteiten of het klantenbestand te integreren dat hij wilde.

"M&A is het zakelijke equivalent van het huwelijk", zegt Anuar Heberlein, een voormalig senior associate consultant bij Bain &Co. die in 2016 lid werd van het adviesnetwerk van Toptal. "Eerst dateer je en dan besluit je te trouwen. Er zouden minimale verrassingen of verkeerde afstemming moeten zijn als je het andere bedrijf echt leert kennen door middel van due diligence.”

Om de kans op succes van een overnemer te vergroten, richten experts als Heberlein en Srivastava zich op de drie fasen die zowel conceptueel als praktisch essentieel zijn in het proces.

M&A-strategie . Dit beschrijft de reden voor het nastreven van de deal. Het kan heel specifiek zijn, bijvoorbeeld de reden voor het kopen van activa van een bedrijf, zoals zijn klanten of een patent dat het beheert. Of het kan breder zijn:waarom een ​​bedrijf wil overnemen omdat het geografisch uitbreidt of zijn bedrijfsactiviteiten wil diversifiëren. Hoe dan ook, het is van cruciaal belang om de nuance goed te krijgen, omdat deze strategie het besluitvormingsproces aanstuurt. (Sommige kopers, zoals private-equityfirma's, noemen de strategie wellicht de investeringsthese.)

Due zorgvuldigheid . Het ontdekkingsproces voor fusies en overnames is meervoudig. Het vormt de aannames die het potentiële investeringsrendement bepalen, terwijl het ook helpt bij het creëren van een checklist voor integratie nadat de deal is gesloten. Op dit punt is het cruciaal om de afstemming tussen de overnemende partij en het overgenomen bedrijf te analyseren, zodat elementen als technologie, personeel en cultuur kunnen worden geïntegreerd. Hoe beter de zorgvuldigheid, hoe gemakkelijker de integratie.

Integratie na de fusie . In deze laatste fase, bekend als PMI, worden de activiteiten of het personeel geconsolideerd en zullen eventuele verkeerde veronderstellingen over omzet- en groeisynergieën, kostenbesparingen door consolidatie en cultuuraanpassing duidelijk worden. Verrassingen hebben de neiging om op dit punt naar voren te komen, en misstappen en snelkoppelingen van het pre-close-proces onthullen zichzelf. Een goed uitgevoerde PMI verzacht de gevolgen van teleurstellingen in een laat stadium, maar een slecht uitgevoerde PMI kan een verder goed opgestelde deal ondermijnen.

Hoewel elk van deze fasen zijn eigen potentiële valkuilen biedt, zijn er principes die u kunnen helpen bij een fusie en overname.

Principe 1:laat uw strategie uw proces leiden

Er zijn veel motivaties voor deals en de verscheidenheid aan M&A-strategieën weerspiegelt die diversiteit. De uitdaging voor veel bedrijven is om te begrijpen dat hun strategie de ambities van het overnemende bedrijf kan uitdrukken en zorgen voor een datagedreven actieplan dat onder de loep wordt genomen. Het is bijvoorbeeld niet ongebruikelijk dat een technologiebedrijf een ander bedrijf koopt om zijn gewaardeerde softwareontwikkelaars te krijgen. Als het proefschrift is om talent te vergaren door middel van acquisities, dan is een van de topprioriteiten voor zorgvuldigheid ervoor te zorgen dat er overeenkomsten worden ontwikkeld voor het behoud van personeel, met een focus op PMI.

Maar dat is niet altijd wat er gebeurt. "Het grotere geheel kan vaak verloren gaan als strategieën worden doorgegeven van een team dat een deal uitvoert aan degenen die het uitvoeren", zegt Neel Augusthy, die voorheen als Chief Financial Officer in Azië toezicht hield op overnames voor Johnson &Johnson en zich bij Toptal's adviesnetwerk in 2021.

Met het hele proces in gedachten, is de eerste stap bij het ontwikkelen van een robuuste en praktische strategie om te begrijpen waarom een ​​bedrijf overnames nastreeft. Zakelijke overnemers worden doorgaans ingedeeld in een van de twee categorieën:een financiële inkoper die zich vooral bekommert om zelfstandige kasstroomgenererende capaciteiten of een strategische inkoper die zich richt op synergieën die door integratie worden gecreëerd. Maar in werkelijkheid is er een aanzienlijke overlap tussen deze categorieën, vooral omdat deals evolueren van onderhandeling naar implementatie. Het Corporate Finance Institute biedt een lijst met veelvoorkomende motivaties voor fusies:

• De deal creëert waarde door synergieën voor het genereren van inkomsten die door de gecombineerde entiteit worden gecreëerd.
• De deal creëert waarde door kostenbesparende synergieën door overlap in operaties te verminderen.
• De overname is een poging om de bedrijfsactiviteiten te diversifiëren door nieuwe markten te betreden of nieuwe producten of diensten aan te bieden.
• De overname zal de financiële capaciteit van een bedrijf vergroten om de bedrijfsontwikkeling te bevorderen, of het zal de belastingverplichtingen verminderen door verliezen te creëren.

Het is essentieel om te identificeren wat het belangrijkste is aan het overgenomen bedrijf - klanten, intellectueel eigendom, enz. - en laat dat het M&A-proces sturen.

Natuurlijk kan zelfs een goed geformuleerde stelling misgaan. Heberlein werkte ooit met een payrollbedrijf dat wereldwijd uitbreidde door andere payrollbedrijven over te nemen die voldeden aan de personeelsregelgeving in hun thuisland, maar het besefte niet ten volle de complexiteit van het aan elkaar koppelen van de verschillende softwareoplossingen die elk van de bedrijven gebruikte, wat een weerspiegeling is van een lacune in de due diligence. De kosten van integratie hebben uiteindelijk de financiële voordelen van een ogenschijnlijk solide expansiestrategie gedecimeerd.

"Het gebeurt veel, vooral in de softwarewereld", zegt Heberlein, die naast het werken met Toptal oprichter en managing partner is bij het zakelijke en financiële adviesbureau STRATYGIKA. "Je stelt een Frankenstein samen en op het moment dat je het kleinste ding verandert, crasht alles."

Zelfs het doel van de overname kan verschuiven. Augusthy herinnert zich dat voordat hij J&J verliet om het adviesbureau VADN Group op te richten, J&J een bedrijf verwierf om toegang te krijgen tot zijn toeleveringsketen. Tegen de tijd dat de integratie aan de gang was, was de focus verschoven naar het product dat het bedrijf aanbood. Dit is prima, zegt hij, maar het is van cruciaal belang dat de strategie en het proces, inclusief hoe het doelbedrijf werd gewaardeerd, worden bijgewerkt om die evolutie te weerspiegelen. De maatstaf voor succes of mislukking moet de realiteit van de deal weerspiegelen.

Principe 2:beknibbel niet op due diligence

M&A-strategie is conceptueel uitdagend. Due diligence is even uitdagend, maar vanuit een praktisch perspectief. Nadat een bedrijf zijn bedrijfsdoelen heeft gedefinieerd, moet het factoren gaan onderzoeken zoals de technologische onderdelen en het personeel van een bedrijf dat het overneemt, wat zal leiden tot het proces van het bouwen van een routekaart in overeenstemming met wat het heeft ontdekt. Die kaart zal de deal tot een goed einde brengen en een checklist voor integratie bieden.

De elementen van deze ontdekking zijn:

Commerciële due diligence . Het overnemende bedrijf analyseert hoe goed het doelwit zijn marktniche vult en hoe die markt kan evolueren, met het oog op hoe dit zal aansluiten bij de plannen van de koper.

Het is moeilijk om ongekende gebeurtenissen te voorspellen die van invloed zijn op bedrijven, maar commerciële due diligence kan u helpen te anticiperen op marktverschuivingen en andere factoren die van invloed zijn op uw M&A-beoordeling. Zelfs als u een bedrijf koopt voor een enkel doel, zoals zijn getalenteerde software-ingenieurs, is het van vitaal belang om te begrijpen hoe zijn producten of diensten zijn gepositioneerd, omdat dat van invloed is op de waardering van de deal. Ook kan uw reden om de overname te doen in de loop van de deal evolueren, zoals Augusthy opmerkte dat J&J's deed toen het besloot zich te concentreren op het product van het bedrijf dat het overnam.

Zelfs de slimste bedrijven kunnen fouten maken als het gaat om commerciële due diligence. Zowel Google als Microsoft maakten kostbare fouten bij het kopen van smartphonemakers in de jaren 2000, waarbij ze de invloed die ze zouden hebben op de zeer competitieve markt voor die producten verkeerd inschatten.

Financiële due diligence . Het overnemende bedrijf onderzoekt de financiële informatie van het doelwit, inclusief verkoop, rendement per product, debiteuren en voorraad.

M&A kan mislukken als de financiële due diligence slordig is. Ontoereikende financiële due diligence was de oorzaak toen Bank of America Countrywide in 2008 overnam in de maanden voordat de huizenmarkt instortte, wat de wereldwijde financiële crisis veroorzaakte. Het onvermogen van de bankgigant om de omvang van de verliezen waarmee de hypotheekverstrekker werd geconfronteerd volledig te begrijpen, zou het uiteindelijk meer dan $ 40 miljard kosten.

Een ander essentieel kenmerk van het financiële due diligence- en pre-closeproces is de waardering van het doelbedrijf. Dit is cruciaal omdat het helpt bij het vaststellen van de maatstaven voor het succes van de deal. "Als het je lukt om het bedrijf correct te waarderen, wordt het integratiegedeelte gemakkelijker", zegt Augusthy.

Als het bedrijf overgewaardeerd is, kan dit ook andere elementen van de deal beïnvloeden. Het kan bijvoorbeeld de retentiebonussen opdrijven die een koper wil betalen om belangrijke werknemers te behouden. Of kijk eens wat er gebeurde toen America Online in 2000 Time Warner overnam in een noodlottige deal. De toenmalige grootste internetprovider ter wereld werd geschat op $ 226 miljard. Maar slechts enkele maanden later barstte de dotcom-zeepbel en die waardering kelderde tot ongeveer $ 20 miljard, wat rampzalige verliezen veroorzaakte voor investeerders en belanghebbenden en de fusie ondermijnde.

Operationele due diligence . De overnemende partij onderzoekt het bedrijfsmodel en de activiteiten van het beoogde bedrijf om te bepalen of het geschikt is voor de koper.

Dit is waar de realiteit een geweldig verhaal kan ondermijnen als je niet voldoende onderzoek doet. Daimler-Benz AG en Chrysler Corporation waren bijvoorbeeld van plan om een ​​wereldwijde kolos te creëren toen de twee autofabrikanten in 1998 samengingen, maar toen ontdekten ze dat hun aanzienlijk verschillende culturen niet konden worden vermengd. De manier waarop leidinggevenden in Duitsland opereerden, verschilde van hoe ze deden in Detroit, en ook hun visies op hun bedrijven liepen uiteen.

Een groot deel van de operationele due diligence is gericht op het afstemmen van technologieën, zegt David Crais, een consultant die zich in 2019 bij het netwerk van Toptal voegde. Het is niet ongebruikelijk, vooral in de middenmarkt, dat meer gevestigde bedrijven zoals banken startups kopen als een fintech-bedrijf edge-productaanbod. Wat ze vaak niet beseffen, is dat ze moeten uitzoeken hoe ze zowel de nieuwe technologie als de mensen die deze hebben ontwikkeld en onderhouden, kunnen integreren, zegt hij. "De integratie van IT-systemen is enorm", zegt Crais. "Maar het zijn zowel de systemen als de mensen samen."

Ook familiebedrijven kunnen een uitdaging vormen. Volgens Daniel Van Der Vliet, uitvoerend directeur van het Smith Family Business Initiative aan het Cornell SC Johnson College of Business, bieden familiebedrijven een aantrekkelijke mix van stabiele groei, diepe kasreserves en het vermogen om snel in te spelen op kansen. Maar wanneer de loyaliteit van medewerkers draait om een ​​familie-identiteit, of zelfs om specifieke familieleden, zijn overgangen lastiger. “Familiebedrijven kunnen een heel sterke cultuur hebben, die vaak een afspiegeling is van de familie zelf”, zegt Van Der Vliet. "Als er goed voor wordt gezorgd, kan dat een grote troef zijn, maar het kan ook een nadeel zijn als je daar te veel aan probeert te sleutelen."

Naast traditionele zorgvuldigheid, moeten kopers uitzoeken hoe lang ze een oprichter of familielid in dienst moeten nemen bij de overgang. Deze beslissing is vaak cruciaal voor een succesvolle integratie, maar kan ook de oorzaak zijn van conflicten als er veranderingen in het bedrijf worden doorgevoerd, zegt Crais.

Het niet volledig documenteren van onderhandelingen is een andere veelvoorkomende valkuil in de lagere middenmarkt tijdens dit ontdekkingsproces, volgens Brandon Pearlman, een software- en technologiemanager die in 2019 bij Toptal als consultant in dienst trad. Pearlman zegt toen hij zijn energie-informatiebedrijf verkocht aan een grotere speler in de industrie, was er alleen documentatie op hoog niveau van de geplande organisatorische veranderingen, zonder details over zaken als aanwerving en budgettering. Die omissies leidden later tot meningsverschillen. "Het is te gemakkelijk om belangrijke details te vergeten of van gedachten te veranderen als je mondelinge afspraken maakt", zegt Pearlman. "Documentatie houdt iedereen eerlijk."

Principe 3:Focus op mensen tijdens integratie

Fase één van M&A is planning op hoog niveau:het opstellen van een strategie of investeringsthese. Fase twee is een gedetailleerde planning op basis van due diligence. De laatste fase is de uitvoering, die vaak de meest uitdagende is omdat het berucht is voor verrassingen, waardoor het moeilijk is om te plannen.

Vooral in deze fase is de menselijke maat belangrijk. "Integratie na de fusie moet over het menselijke element gaan", zegt Srivastava. "De reden dat de meeste deals hun belofte niet nakomen, is dat ze niet gericht zijn op het menselijke element - wat belangrijk is voor mensen, hoe verandering te managen en hoe mensen het beste kunnen worden gestimuleerd door middel van een fusie en verder."

Door aandacht te besteden aan werknemers en hun zorgen, kan het zogenaamde cultuurraadsel worden aangepakt, het feit dat nadat deals mislukken, veel betrokken spelers vaak de schuld geven aan cultuurconflicten. Volgens het adviesbureau PwC is het betrekken en behouden van talent bij een overname van cruciaal belang om de waarde van een deal te creëren. Hoewel prikkels voor retentie helpen, kan een overdreven procesgerichte benadering of fixatie op financiële doelen zoals kostenbesparing de cultuur vergiftigen, nieuwe werknemers afstoten en vertrek aanzetten.

Ook al werk je voor de overnemende partij of de private equity firma die de koper ondersteunt, als M&A consultant moet je ook de medewerkers van de overgenomen onderneming begeleiden bij de integratie. Het integratieteam moet de managementpraktijken van het bedrijf, de dagelijkse werknormen en de manier waarop beslissingen worden genomen, begrijpen om nieuwe prestatiedoelen te helpen stellen en verstoringen te minimaliseren.

Aan de ene kant moet je de sherpa zijn en een overgenomen bedrijf helpen begrijpen waar het naartoe gaat, zegt Srivastava. Aan de andere kant moet je in staat zijn om in financiële termen te communiceren met eigenaren zoals private equity firma's om hen stappen te laten ondersteunen om een ​​goede integratie te verzekeren.

Een andere les voor de midden- en lagere middenmarkt is het vereenvoudigen van de operationele integratie wanneer de acquisitie gericht is op schaalvergroting en groei. Veel kleinere bedrijven zullen vaak aandringen op het behouden van backofficesystemen die ze hebben ontwikkeld, of een ander aspect van hun activiteiten dat specifiek voor hen is. Maar ze zouden zich in plaats daarvan moeten concentreren op de reden waarom ze zijn verworven. "Tenzij het uw concurrentievoordeel is, koopt niemand u vanwege hoe goed u facturen betaalt", zegt Srivastava.

Het is aan leiderschap om het thuis te brengen

Succes in fusies en overnames kan worden gekwantificeerd met behulp van statistieken zoals omzetgroei, winstmarges, marktaandeel, productiviteit of geografische voetafdruk. Maar de sleutel tot succes kan ongrijpbaar zijn, zelfs nadat u een plan hebt ontwikkeld dat op principes is gebaseerd. Vaak is dat omdat een succesvolle integratie sterk afhankelijk is van het leiderschap en de communicatie van de koper, wat kan helpen bij het oplossen van een aantal conflicten die worden veroorzaakt door het combineren van culturen.

Mary Zellmer-Bruhn, voorzitter van de afdeling Arbeid en Organisaties van de Carlson School of Management van de Universiteit van Minnesota, zegt dat werknemers in het overnemende bedrijf misschien proberen onderscheid te maken tussen zichzelf en hun nieuwe collega's. Het is aan leiders om integratie te stimuleren door oude en nieuwe medewerkers binnen afdelingen of eenheden te mengen.

“Jaren geleden werkte ik samen met General Mills en zij hadden Pillsbury overgenomen. Tien jaar later noemde General Mills [werknemers] hen nog steeds 'erfenismensen van Pillsbury'", zegt Zellmer-Bruhn, wiens werk zich richt op teamwerk in organisaties. Als integratie niet werkt, legt ze uit, moeten leiders de waarde van deze 'buitenstaander'-identiteiten benadrukken, zodat nieuwe medewerkers worden gezien als positieve en opzettelijke toevoegingen met verschillende vaardigheden.

Het verhaal dat leiders presenteren aan werknemers is van cruciaal belang, omdat succesvolle fusies en overnames in het middensegment bijna altijd neerkomen op mensen die met mensen samensmelten, zegt Morné Wiggins, die in 2019 bij Toptal kwam werken als consultant en gespecialiseerd is in bedrijfstransformatie. "Soms raken we verdwaald in het playbook-gedoe", zegt hij. "Maar het moet door mensen worden gedaan."