Als investeerder in zowel de private als de publieke markt heb ik veel tijd besteed aan het evalueren van managementteams. Een belangrijke factor die ik altijd in overweging neem, is of het managementteam op één lijn zit met aandeelhouders; hebben ze "skin in the game?"
Managementteams kunnen hun levensonderhoud op een aantal manieren koppelen aan de prestaties en waarde van het bedrijf dat ze beheren:aandelen, aandelenopties en op prestaties gebaseerde beloningen. Er is echter geen significantere manier voor een managementteam om zich op één lijn te brengen met het bedrijf dat ze leiden dan in een management buy-out (MBO).
Door all-in te gaan kan het management in een MBO rijkelijk beloond worden. Michael Dell werd naar verluidt 12 miljard dollar rijker door de management buy-out van zijn bedrijf Dell Technologies, een deal die hij in 2013 sloot met Silver Lake Partners. Dit klinkt als een geweldige uitkomst, maar wat is het management buy-outproces en hoe werkt het?
In zijn eenvoudigste vorm is een management buy-out (MBO) een transactie waarbij het managementteam middelen bundelt om alle of een deel van het bedrijf dat ze beheren over te nemen. MBO's kunnen voorkomen in elke branche met een bedrijf van elke omvang. Ze kunnen worden gebruikt om het belang van een eigenaar in een bedrijf te gelde te maken of om een bepaalde afdeling los te koppelen van de kernactiviteiten. In sommige gevallen zal een MBO een bedrijf van beursgenoteerd naar privaat brengen.
Een MBO is typisch een meer specifieke vorm van een leveraged buy-out (LBO) - een transactie waarbij een bedrijf wordt gekocht met een combinatie van eigen vermogen en schulden, zodat de cashflow van het bedrijf het onderpand is dat wordt gebruikt om het geleende geld veilig te stellen en terug te betalen. Aangezien managementteams zelden de financiële middelen hebben om het doelbedrijf volledig te kopen, moeten ze over het algemeen schulden aangaan om de buy-out te financieren. Ik vind dat de volgende video heel beknopt weergeeft hoe LBO's (en vervolgens MBO's) in de praktijk werken.
De oorsprong van de leveraged buy-out is terug te voeren tot de jaren zestig. De overname van Orkin Exterminating Company in 1964 was een van de eerste significante leveraged buy-outtransacties. In de jaren tachtig nam het aantal buy-outs toe, aangewakkerd door de opkomst van hoogrentende schulden of 'junk bonds'. Naar schatting waren er tussen 1979 en 1989 meer dan 2.000 leveraged buy-outtransacties, met een cumulatieve waarde van meer dan $ 250 miljard (Journal of Finance).
Er zijn dwingende redenen/motivaties voor beide partijen (verkoper en koper) om een MBO uit te voeren. Voor een eigenaar die met pensioen wil gaan en wil uitbetalen, geeft een MBO hen de gemoedsrust dat ze het bedrijf doorgeven aan een groep die ze kennen en vertrouwen. Dit kan met name belangrijk zijn voor een familiebedrijf of een bedrijf dat een groot aantal mensen in een kleine stad in dienst heeft - de erfenis van een bedrijf doet er in deze situaties echt toe.
Het management buy-out proces heeft ook tactische voordelen voor de verkoper. Het sluiten van een deal met het bedrijfsmanagement vermindert het risico voor de eigenaar van vertrouwelijke informatie die tijdens het verkoopproces wordt onthuld. Bovendien kan het sluitingsproces sneller verlopen, aangezien de koper, die het bedrijf heeft geleid, de activa goed kent.
MBO's kunnen ook aantrekkelijk zijn voor een bedrijf, omdat ze een MBO kunnen gebruiken om "private" te worden en een langetermijnomslag buiten het publieke oog uit te voeren (zoals in het geval van Dell) of een divisie die niet tot de kern behoort, te verkopen/af te stoten. voor hun bedrijf of voor hun aandeelhouders niet meer interessant zijn.
Een MBO is ook aantrekkelijk voor een managementgroep, de koper. Het management wil meer directe financiële beloningen verdienen voor het harde werk dat ze doen om de waarde van het bedrijf te laten groeien. Een managementteam dat een MBO nastreeft, is ervan overtuigd dat ze hun ervaring en expertise kunnen gebruiken om het bedrijf te laten groeien en de activiteiten te verbeteren. Daarom willen ze in zichzelf investeren door te investeren in het bedrijf dat ze runnen.
Voor zelfverzekerde managementteams is een MBO vaak de gemakkelijkste, snelste en minst risicovolle manier om een zinvol eigendomsbelang in een bedrijf te nemen. In een MBO hebben de kopers een kijkje achter de schermen bij het asset dat ze kopen; dit zou het risico van de investering moeten verminderen.
Ook belanghebbenden buiten de koper en verkoper kunnen baat hebben bij een MBO. Kredietverstrekkers, die vaak helpen bij het financieren van deze transacties, klanten, leveranciers en medewerkers zijn allemaal fan van MBO's. Omdat het bestaande managementteam op zijn plaats blijft, krijgen deze verschillende kiesdistricten het vertrouwen dat de activiteiten en service van het bedrijf continu zullen zijn.
Het uitvoeren van een MBO is een proces dat uit meerdere stappen bestaat.
Ten eerste moet het managementteam ervaring en geloofwaardigheid opbouwen bij de bestaande eigenaar of eigenaren van het bedrijf (hierna "eigenaren"). Dit is geen actie op korte termijn. Het managementteam zal dit in de loop van de tijd bereiken door:
Afgezien van hun families, is dit bedrijf waarschijnlijk het meest waardevolle bezit van de eigenaren - ze zullen het alleen overlaten aan een managementteam dat ze zowel competent als betrouwbaar achten.
Vervolgens zal het managementteam een mogelijkheid identificeren om het bedrijf waarvoor ze werken te kopen en een plan bedenken om het actief te kopen. De "identificatie" van de kans kan worden gekatalyseerd door een aantal gebeurtenissen:
Ik heb ooit met een groep managers gewerkt die probeerden een beursgenoteerd gespecialiseerde detailhandelsbedrijf waar ze vroeger werkten over te kopen - ze vonden dat ze een betere strategie hadden dan die van het bestaande managementteam. Dit voedde hun verlangen om het proces te starten, omdat het hen in staat stelde zich duidelijk te concentreren bij het communiceren van hun visie aan de relevante belanghebbenden
Hieronder staat een schema waarin alle stappen van het MBO-traject worden geschetst; Ik zal er in het volgende gedeelte doorheen lopen.
Ongeacht wat de kans of wens om eigenaar van het bedrijf te worden, aanwakkert, moet het managementteam beginnen met plannen - wat gaan ze betalen voor het actief en hoe zullen ze het na de aankoop beheren? Deze planningsfase omvat een aantal taken, waaronder het bouwen van een financieel model, het uitzoeken van waarderingsvoorwaarden, het uitstippelen van hun strategie voor het runnen van het bedrijf en het identificeren van de individuele verantwoordelijkheden van de teamleden binnen die strategie. Wat de waardering betreft, kan het management alle studiefinancieringsanalyses uitvoeren die ze willen, maar ze moeten erop voorbereid zijn dat de eigenaren een ambitieus beeld hebben van de waardering van hun bedrijf - dat doen ze altijd.
Tijdens deze planningsfase moet de managementgroep gebruik maken van hun ervaring met het bedrijf om de belangrijkste risico's/vragen die ze hebben met betrekking tot hun investering in de aankoop van het bedrijf te herdenken.
Nadat het eerste werk is voltooid, benadert het managementteam de eigenaren met een aanbod om het bedrijf te kopen. Deze stap is meer kunst dan wetenschap en kan op verschillende manieren worden gedaan, afhankelijk van de relatie tussen het managementteam en de eigenaren. In sommige gevallen kan het managementteam een informeel gesprek hebben met de eigenaren waarin zij hun interesse tonen en op hoog niveau meedenken over hun waarderingsvoorwaarden. In andere gevallen kan het managementteam de eigenaars een formele brief sturen met hun specifieke voorwaarden voor de transactie. Ongeacht de gebruikte methode is het doel van het managementteam (potentiële koper) in dit stadium om hun interesse in een transactie adequaat te uiten, inzicht te krijgen in het belang van de eigenaren (potentiële verkoper) in een transactie en de eigenaren te verkopen waarom de het huidige managementteam is de beste koper voor het activum.
Soms gebeurt deze stap omgekeerd. De eigenaren zullen het managementteam benaderen over de aankoop van het bedrijf. De eigenaren zullen een waarde voor het bedrijf voor ogen hebben. De managementgroep zal dan moeten beslissen of dit een waarde is die ze kunnen verdragen - kunnen ze dit bedrag betalen om het bedrijf te kopen en toch een acceptabel rendement op hun investering te behalen?
De volgende stap is dat het managementteam het geld bijeenbrengt om het bedrijf te kopen. Het managementteam heeft meestal niet genoeg geld om de aankoop zelf volledig te financieren. Het managementteam zal daarom op zoek gaan naar financiële partners, waaronder financiële sponsors/private equity-ondernemingen, banken en/of mezzaninekredietverstrekkers. In deze fase van het proces moet het managementteam zowel het activum als zichzelf verkopen aan potentiële financieringspartners tijdens presentaties van investeerders/leners en persoonlijke ontmoetingen.
De laatste stap voordat de deal wordt gesloten, is due diligence. Het managementteam en zijn financieringspartners "kick the banden" en proberen alles wat ze kunnen over het bedrijf te leren. De lijst met belangrijkste vragen/risico's die het management tijdens de planningsfase heeft opgesteld, moet in dit stadium richtinggevend zijn voor hun werk - het management moet proberen alle vragen en risico's te beantwoorden en te beperken. Bovendien moeten het management en zijn partners ervoor zorgen dat er geen voorheen onbekende risico's of verplichtingen zijn die risico's aan de transactie toevoegen (potentieel verlies van een belangrijke klant, lopende rechtszaken, pandrechten op activa, enz.) Vaak zullen kopers due diligence-taken uitbesteden aan verschillende experts . Acties die tijdens deze fase worden ondernomen, kunnen een analyse van de kwaliteit van de inkomsten, een analyse van de marktomvang en een beoordeling van wettelijke en regelgevende kwesties/verplichtingen omvatten. Tijdens deze fase onderhandelen de kopers en hun juridische team gelijktijdig over de koopovereenkomst en andere juridische documenten die nodig zijn om de aankoop te sluiten.
In een MBO moet het zorgvuldigheidsproces worden afgekort (in tegenstelling tot een deal waarbij het actief wordt gekocht door een externe partij), gezien de grondige kennis van het actief van de koper. Toch is het belangrijk voor het managementteam en hun partners om de gebruikelijke zorgvuldigheid te betrachten.
Een succesvol MBO-proces heeft alles te maken met planning - planning van de strategie voor het bedrijf, planning van verantwoordelijkheden over functionele gebieden en planning van de doelstellingen en tijdshorizon voor de deal/investering. Voordat de deal is gesloten, moet het managementteam al hun planning hebben voltooid en het bedrijf leiden zoals ze zullen doen na de aankoop van het bedrijf.
Robert Napoli, voorheen bij First West Capital en nu bij Promerita Capital, stelt:
De sleutel tot een succesvolle MBO voor het managementteam is om het management van het bedrijf zo volledig mogelijk over te dragen voordat de buy-out plaatsvindt. Dit betekent dat alle kritieke functies worden beheerd door de kopers, waaronder verkoop, operaties, onderzoek en ontwikkeling, klantenservice en boekhouding. Dit vermindert het risico van 'skeletten in de kast' en laat financiers zien dat het managementteam het bedrijf met succes kan runnen, waardoor meer financieringsbronnen worden geopend, waaronder goedkopere schuldopties.
In de meeste gevallen heeft de managementgroep hulp nodig bij het betalen van de rekening voor het bedrijf dat ze kopen. In deze gevallen is de transactie vaak gestructureerd als een LBO. In deze regeling financiert het managementteam een deel van het eigen vermogen (vergelijkbaar met een aanbetaling op een huis) met hun eigen kapitaal om ervoor te zorgen dat ze actief worden gestimuleerd om de inkomsten/winst van het bedrijf te laten groeien. Deze investering toont de andere financieringsaanbieders dat het managementteam zich inzet voor de transactie en het bedrijf. Afhankelijk van de grootte van de deal, kan de aanbetaling of het eigen vermogen behoorlijk hoog zijn. Als gevolg hiervan werkt de managementgroep vaak samen met een private equity-groep die extra eigen vermogen levert.
De kapitaalverschaffers, de groep die eigenaar wordt van het bedrijf, zullen vervolgens schulden aantrekken om de rest van de deal te financieren. Deze schuld kan afkomstig zijn van een bank, een CLO of een mezzanine-kapitaalfonds. Door schuldfinanciering aan te trekken, verminderen de aandeelhouders (managementgroep en haar partners) het bedrag dat ze moeten betalen om het bedrijf te kopen. Financiering van de deal met schulden verhoogt ook het potentiële rendement - IRR of "intern rendement" is de rendementsmaatstaf in MBO's - voor de aandeelhouders in de deal.
Onderstaand schema geeft visueel weer hoe de financiering van een mbo structureel in elkaar zit.
Om de theorie tastbaarder te laten klinken, zal ik nu een voorbeeld van een levensechte MBO doornemen en hoe alle puzzelstukjes in elkaar vielen.
De management buy-out van Atchafalaya Measurement, Inc. (AMI) is een goed voorbeeld van hoe je een management buy-out kunt financieren wanneer de managementgroep beperkte middelen heeft.
AMI is een in Louisiana gevestigd olie- en gasbedrijf. De oprichters/eigenaren waren klaar om met pensioen te gaan en wilden het bedrijf in handen geven van twee van de jonge, getalenteerde managers van het bedrijf - de oprichters/eigenaren wilden deze managers belonen voor hun harde werk en wilden het bedrijf niet verkopen aan een concurrent. De managers waren geïnteresseerd in de aankoop van het bedrijf, maar konden de aankoopprijs van $ 15 miljoen niet financieren. Ze vonden het moeilijk om een lening te krijgen voor het totale bedrag van de transactiewaarde en ze waren ook niet geïnteresseerd in het persoonlijk garanderen van een lening. Om dit probleem op te lossen, werkte het managementteam samen met een private equity-groep.
De private equity-groep leverde 100% van het eigen vermogen voor de deal en bood het management een kans van 20% aan aandelen met de mogelijkheid om aanzienlijk meer eigen vermogen te verdienen naarmate het bedrijf groeit. De private equity-groep hielp ook bij het regelen van de schuldfinanciering voor de deal - het hebben van een financiële sponsorpartner geeft de geldschieter vaak meer vertrouwen in een management buy-out-structuur. Als gevolg hiervan bestond de kapitaalstructuur van AMI na de sluiting uit schulden en eigen vermogen (de eigenaren); de private equity firma bezat 80% van het bedrijf en de managementgroep bezat de resterende 20% van het bedrijf.
Toen ik in private equity werkte, faciliteerden we management buy-outs. Ons bedrijf kocht vaak een bedrijf van de oprichters - we waren meestal het eerste institutionele kapitaal in het bedrijf. We zouden het grootste deel van het eigen vermogen verstrekken en schuldfinanciering regelen.
We hebben er altijd voor gezorgd dat het managementteam een behoorlijk aandeel in het eigen vermogen (het bedrijf) had, tot 25%-30%. In sommige gevallen had het managementteam vóór onze deal eigendom van het bedrijf en zouden ze dat eigendomsbelang in de nieuwe deal opnemen. Andere keren zou het managementteam gebruik maken van hun persoonlijke vermogen om een deel van de aankoopprijs te financieren en eigen vermogen te verdienen. In gevallen waarin de beheerders beperkte middelen hadden, zouden we aandelenopties toekennen zodat ze in de loop van de tijd en met goede prestaties eigen vermogen opbouwden. Hoewel deze opties het eigendom van bestaande aandeelhouders (zoals wijzelf, de private equity-eigenaar) zouden verwateren als deze opties werden uitgeoefend, vonden we deze dynamiek prima omdat deze opties een krachtig motivatie-instrument waren voor het managementteam.
Tot nu toe klinkt een MBO als een mooie regeling. Een team van schijnbaar capabele managers koopt een bedrijf dat ze goed kennen. Het managementteam voert hun goed doordachte strategie uit, waardoor de winstkracht en de waarde van het bedrijf toenemen. Als gevolg hiervan plukken de managementgroep en hun financieringspartners de vruchten van het bezit van dit waardevollere bezit. Tegelijkertijd kunnen de andere belanghebbenden van het bedrijf (werknemers, leveranciers, enz.) deel uitmaken van een stabiel bedrijf.-
Laat u echter niet misleiden. Een MBO kan fout gaan. Veelvoorkomende fouten/valkuilen bij een MBO zijn:
Het goede nieuws is dat veel van deze valkuilen kunnen worden vermeden met een goed ontworpen management buy-outproces. Ik heb ontdekt dat de beste manier om een proces voor transacties te creëren en te onderhouden, met name management buy-outs, is met de hulp van een onafhankelijke adviseur.
Het managementteam heeft nog steeds een dagtaak, het runnen van het bedrijf, dus het is onredelijk voor hen om een deal succesvol uit te voeren zonder enige hulp. Een goede adviseur vertelt het managementteam wat het in elke fase mag verwachten, voert waarderingsanalyses uit, beheert de zorgvuldigheidstaken en, belangrijker nog, faciliteert gesprekken binnen het managementteam en tussen het managementteam, de verkoper en financieringspartners. Geen enkele deal is hetzelfde, maar een onafhankelijke adviseur kan zijn ervaring uit eerdere transacties gebruiken om eventuele problemen of obstakels op te lossen. Een veelvoorkomend kenmerk van deals is dat er altijd problemen opduiken!
Elk succesvol MBO-proces moet rekening houden met de volgende tips:
Voor verkopers zijn er alternatieve liquidatie-/exit-opties voor hun bedrijf, naast een MBO. Hieronder heb ik deze methoden en hun respectievelijke voor- en nadelen samengevat.
Er is geen eenvoudige formule die de beste methode suggereert om het eigendom van een bedrijf over te dragen. Mits de juiste voorwaarden aanwezig zijn en een gedegen proces wordt gevolgd, kan een MBO een aantrekkelijke optie zijn voor zowel de verkopers/huidige eigenaren als het managementteam.
Deloitte zei dat het het beste was om de belangrijkste voorwaarden te schetsen die nodig zijn voor een management buy-out.
Wat maakt een investering goed of fout voor uw IRA?
3 essentiële zaken voor een succesvol pensioen
Wat biedt de toekomst voor aandelen
Wat is vermogensbeheer?
Welk type financiering is het meest zinvol voor mijn bedrijf?
Mijn ochtendroutine is niet goedgekeurd door een goeroe - en dat maakt het perfect voor mij
Wat is Treasury Management?