Financiële due diligence (FDD) is een integraal onderdeel geworden van het fusie- en overnamelandschap. Dit artikel is bedoeld voor ondernemers die overwegen hun bedrijf (of een deel ervan) binnen de komende vijf jaar te verkopen om hen te helpen de gereedheid van hun bedrijf te beoordelen aan de hand van de belangrijkste FDD-vragen. Een koper kan dezelfde informatie ook gebruiken om rode vlaggen in een potentieel doelwit te identificeren. Raadpleeg de woordenlijst aan het einde voor verduidelijking van de terminologie.

We zullen een algemene vragenlijst doornemen die is ontworpen om een ​​potentiële verkoper te helpen beoordelen hoe klaar zijn bedrijf is voor FDD (en dus voor een verkoop). Dit artikel is geen vervanging voor uitgebreide financiële zorgvuldigheid op maat en is ook niet bedoeld als financieel advies. De bedoeling is om het management van de verkoper aan het denken te zetten over het verkoopproces en mijn ervaring met het FDD-proces te delen. FDD is geen audit- of assurance-opdracht en kan geen volledige bescherming garanderen tegen regelrechte fraude en verkeerde voorstelling van zaken door het management.

Ben je klaar voor verkoop?

Denk goed na over de zeven onderstaande vragen. Scoor elke vraag volgens de scorerichtlijn (maximaal 10 punten per vraag). Als u slechts een deel van het bedrijf verkoopt, beschouw het dan als een "op zichzelf staand" bedrijf:

1. Heeft het doelwit een sterke financieel directeur?

Wat is de belangrijkste vraag ?
Hoe sterk is het financiële team van het doelwit?

Hoe helpt het ?
Het toont de ernst van cijfers aan en geeft aan dat het doelmanagement zich inzet voor de kwaliteit van de accounts.

Wat bedoel je met een 'sterke financieel directeur' ?
Een ervaren (minimaal vijf jaar) financieel directeur, bij voorkeur een gediplomeerde accountant van een topaccountantskantoor/vergelijkbaar bedrijf.

Voorbeeld
Ik werkte aan de FDD van een middelgroot bedrijf (bedrijf A) dat geen financieel directeur had; het bedrijf was snel gegroeid, maar de financiële afdeling had geen gelijke tred gehouden. We hadden grote problemen om consistente informatiesets te krijgen, wat zich vertaalde in rode vlaggen (de kwaliteit van de gegevens werd bijvoorbeeld als slecht bestempeld, wat leidde tot druk op verkopers om hun cijfers te ondersteunen met juridisch bindende managementverklaringen en terugvorderingsclausules). Het bedrijf werd uiteindelijk op strategische basis verkocht, maar niet voordat de koper een aanzienlijke korting kreeg (de kosten van het hebben van een geschikt financieel team werden in de SPA opgenomen als aanpassing van de kwaliteit van de winst en corrigerende clausules).

Uitzonderingen en oplossingen
Als het doelwit erg klein is en de kosten van een senior aanstelling in de huidige staat van ontwikkeling niet kan betalen, zou het helpen om op zijn minst iemand in het team te hebben met een sterke financiële achtergrond voor 2-3 jaar, hopelijk tot de verwachte deal tijd, of huur ervaren parttime consultants in om te helpen bij het ontwikkelen van het denken over de verkoop, het verbeteren van de kwaliteit van financiële cijfers en het voorbereiden van de deal.

Scorerichtlijn

2. Wat is de bestaande sterkte van financiële gegevens en de onderliggende systemen?

Wat is de belangrijkste vraag ?
Zijn er voldoende gegevens van goede kwaliteit voor adviseurs om een ​​mening te vormen?

Hoe helpt het ?
Gebrek aan kwaliteitsgegevens geeft kopers onderhandelingskracht en kan zelfs de deal vernietigen. Omgekeerd zouden gegevens van goede kwaliteit de hand van de verkoper versterken.

Wat bedoel je met 'sterkte van financiële gegevens' ?
Consistente, zinvolle en relevante cijfers met voldoende details, ondersteund door een robuust IT-systeem. Voor een bedrijf dat afhankelijk is van verhandelde grondstoffen zoals metaal, is het bijvoorbeeld belangrijk dat cijfers aantonen hoe het management omgaat met kostenschommelingen of hoe effectief ze de kosten kunnen doorberekenen aan klanten. De cijfers moeten met het verkooppraatje praten en kopers helpen de belangrijkste risico's te begrijpen.

Voorbeeld
Een klein private equity-bedrijf (bedrijf B) beschikte, vanwege eerdere dealervaring, over hoogwaardige gegevens voor de FDD-adviseurs. Dit omvatte gedetailleerde maandcijfers over de afgelopen drie jaar, gecontroleerde rekeningen, gedetailleerde uitsplitsingen en een zinvolle aansluiting tussen managementrekeningen en gecontroleerde rekeningen. Ze zijn allemaal geëxtraheerd uit boekhoudsoftware (in tegenstelling tot spreadsheets), die strak gedefinieerde toegang had om ongerechtvaardigde handmatige overschrijvingen te voorkomen en zo de nauwkeurigheid en sourcing van gegevens te garanderen. Hierdoor konden we de opdracht snel sluiten en een heldere (positieve) kijk krijgen op de kracht van data.

Uitzonderingen en oplossingen
Als er ooit een onvermijdelijke keuze is tussen kwaliteit en kwantiteit, kies dan voor kwaliteit - strakke kwartaalcijfers zijn beter dan foutgevoelige maandelijkse.

Scorerichtlijn

3. Hoe effectief bewaakt het huidige management de doelstelling?

Wat is de belangrijkste vraag ?
Wat zijn de belangrijkste drijfveren van het bedrijf? Denk aan de managementinformatie en de key performance indicators (KPI's) die het management gebruikt om grip te houden op omzet, kosten, winstgevendheid, cash, convenanten of werkkapitaal.

Hoe helpt het ?
Effectieve monitoringsystemen zouden het management in staat stellen om zorgvuldigheidsvragen gemakkelijk af te handelen.

Wat bedoel je met "effectieve monitoring" ?
Bewustzijn van en het vermogen om de belangrijkste trends in het bedrijf uit te leggen (bijv. belangrijkste kostenuitdagingen, welke producten groeien, enz.) en een bewustzijn van de belangrijkste risico's (bijv. FX, grondstoffen, regelgeving, convenanten). De aanwezigheid van business intelligence-systemen zou wijzen op proactief beheer.

Voorbeeld
Het management van Business B kwam maandelijks bijeen om de stand van zaken te bespreken en te beslissen over de te volgen weg. Het CFO-kantoor werd ondersteund door een zeer getalenteerd team dat Tableau gebruikte om gegevens op verschillende manieren te visualiseren en mogelijk onverwachte veranderingen in cijfers te identificeren. Zoals te verwachten was, was het management, toen het team de rekeningen doorzocht, comfortabel en snel in het uitleggen van de belangrijkste trends.

Scorerichtlijn

4. Hoe goed zijn de bedrijfsinkomsten?

Wat is de belangrijkste vraag ?
Wat is het juiste nummer om te gebruiken voor taxatiedoeleinden?

Hoe helpt het ?
Een van de meest voorkomende waarderingstechnieken is het overeenkomen van een prijs als een veelvoud van de winst. Afhankelijk van de fase van het bedrijf kan dit omzet of EBITDA zijn. Wanneer deze techniek wordt gebruikt, wordt het aantal dat wordt gebruikt om de waarde te bepalen niet gerapporteerd, of zelfs gecontroleerd, maar het aantal dat is onderhandeld op basis van de FDD. Een verlaging van de onderliggende winst met $ 100.000 kan leiden tot een prijsverlaging van $ 1 miljoen voor een deal die 10x de winst oplevert.

Wat bedoel je met 'goede zakelijke inkomsten' ?
Opbrengsten en kosten die worden verdiend/gemaakt bij het nastreven van de bepalende commerciële activiteit van het bedrijf, zijn niet eenmalig, hebben betrekking op het juiste jaar en zijn duurzaam.

Voorbeeld
Een detailhandelsbedrijf dat ik heb onderzocht, had een sterke omzetstijging in het lopende jaar, die werd gevoed door een eindejaarsregeling voor leveranciers die hen aanmoedigde om vooraf een grote hoeveelheid voorraad te kopen. Hierdoor werden de inkomsten van het volgende jaar echter effectief overgedragen naar het lopende jaar, aangezien de leveranciers vanwege het hoge inkoopniveau niet langer dan normaal zouden kopen (klassieke channel stuffing). De koper heeft met succes een aftrek verkregen om het duurzame bedrag aan inkomsten in het lopende jaar weer te geven.

Uitzonderingen en oplossingen
Bedrijven die niet worden gewaardeerd op inkomsten of contanten hoeven zich hier niet al te veel zorgen over te maken. Dit kunnen hightech-startups zijn die voornamelijk waarde ontlenen aan hun patenten, web-startups die worden gewaardeerd op vertoningen/klikken/gebruikers, activa-zware bedrijven waar activa waardevoller zijn dan de inkomstenstroom, of activabeheerbedrijven waar activa onder beheer van cruciaal belang kunnen zijn . Het belangrijkste om over na te denken is wat de waardering van het bedrijf bepaalt. Als het niet de omzet, het geld of de winst is die door het bedrijf wordt gemaakt, heeft het weinig zin om je zorgen te maken over de winst. Als uw bedrijf in een van deze categorieën valt, geef uzelf dan een 10.

Scorerichtlijn
Geef voor elk van de onderstaande vragen een score van 1 als het antwoord direct beschikbaar is of het doelmanagement ervan overtuigd is dat het snel kan worden voorbereid; 0,5 als je niet 100% zeker bent, maar denkt dat je het met enige moeite kunt doen; en 0 als het te moeilijk lijkt met de huidige systemen of niet beschikbaar is:

1. Groeien/dalende inkomsten? Waarom?
2. Wat zijn de toekomstige inkomstenvooruitzichten en waarom? Verwacht je dat het blijft groeien/dalen?
3. Kunnen we de inkomsten zien per divisie/product/geografie?
4. Worden omzetveranderingen veroorzaakt door volume of prijs? (u zou segmenten moeten kwantificeren en waarschijnlijk specificeren)
5. Hoeveel omzet was te danken aan organische groei van het bedrijf en hoeveel aan acquisities?
6. Wat is het klantenverloop/kleverigheid?
7. Hoe is de winstmarge de afgelopen jaren geëvolueerd? Wat waren de onderliggende drijfveren?
8. Hoe is de productmix veranderd en welke impact heeft dit gehad op de winstgevendheid?
9. Hoeveel van de omzet is terugkerend/wordt ondersteund door contracten?
10.  Wat waren uw eenmalige kosten en inkomsten in de afgelopen drie jaar (denk aan acquisitiekosten, rechtszaken, boetes, geschillen, stopgezette activiteiten, verliezen door overmacht)? U moet zowel de impact op de winst-en-verliesrekening als alle gerelateerde postings binnen SOFP kunnen identificeren.

5. Kun je de onderliggende prestatie van het doel verwoorden buiten de macrofactoren?

Wat is de belangrijkste vraag ?
Wordt bedrijfsverbetering gedreven door managementcompetentie of macrofactoren?

Hoe helpt het ?
Alles is relatief. Een groei van 10% in een sector die met 20% groeit is suboptimaal, maar in een sector die met 5% groeit is fenomenaal. Dit zou rechtstreeks van invloed zijn op de onderhandelingen over multiples. De koper wil ook graag weten hoeveel van de prestatie wordt bepaald door de wisselkoers, hoe effectief het bedrijf veranderingen in de grondstofprijzen kan verwerken en hoe dergelijke risico's worden beheerd.

Voorbeeld
Tijdens de FDD op een groot in het VK gevestigd uitgeverijbedrijf verspreid over 40 landen, ontdekte mijn team dat de indrukwekkende bedrijfsgroei grotendeels werd veroorzaakt door de aanzienlijke devaluatie van het Britse pond als gevolg van de Brexit-onzekerheid. Een constante valutaanalyse duidde eigenlijk op een suboptimale groei. Dit leidde tot een vermindering van zowel het aantal dat wordt gebruikt om de waardering te bepalen als het aangeboden veelvoud.

Uitzonderingen en oplossingen
Een deel ervan is niet van toepassing op kleine bedrijven die handelen in een enkele valuta en niet op productie.

Scorerichtlijn

6. Hoe geavanceerd is het beheer van het netto werkkapitaal (NWC) van het doelwit?

Wat is de belangrijkste vraag ?
Krijgt de koper een voldoende gekapitaliseerd bedrijf?

Hoe helpt het ?
Een doelbewust ondergekapitaliseerd doelwit waarvan de vorderingen en voorraden zijn afgebouwd terwijl de schuldeisers zich uitstrekken, zou een aanzienlijke geldinjectie van de koper nodig hebben. Eventuele verschillen met een "normaal" werkkapitaalniveau worden van de prijs afgetrokken.

Iedereen weet wat NWC is, toch ?
Deal werkkapitaal is niet hetzelfde als regulier werkkapitaal. Investopedia definieert werkkapitaal als vlottende activa minus kortlopende verplichtingen. Dit is inclusief contant geld. Vanuit het oogpunt van deals sluit werkkapitaal over het algemeen alle contante items uit en omvat het SOFP-saldi die rechtstreeks verband houden met het runnen van het bedrijf (bijv. handelsdebiteuren, handelscrediteuren). Als vuistregel geldt dat balansposten die boven de EBITDA zouden afwikkelen, in de wereld van deals als NWC worden beschouwd.

Voorbeeld
Mijn team deed onderzoek bij een groot productiebedrijf dat het management wilde opsplitsen en verkopen. Het management had niet in detail overwogen hoe specifieke voorraden, vorderingen of schulden met betrekking tot de divisie moesten worden afgebakend om te bepalen wat een normaal niveau van werkkapitaal omvat. Dit hielp kopers om gunstige aanpassingen te onderhandelen voor het vereiste NWC-niveau.

Uitzonderingen en oplossingen
Over het algemeen is er geen volledig ontkomen aan NWC. Afhankelijk van het type bedrijf kunnen bepaalde categorieën echter minder belangrijk zijn dan andere (grondstoffen en voorraad zouden bijvoorbeeld niet zo belangrijk zijn voor een technologiebedrijf, maar kunnen van cruciaal belang zijn voor een productiebedrijf).

Scorerichtlijn
Bedenk hoe gemakkelijk het doelwit de volgende 10 analyses kan voorbereiden (score 1 als deze direct beschikbaar is of als u er zeker van bent dat deze snel kan worden voorbereid; 0,5 als u niet 100% zeker bent maar denkt dat u het met enige moeite kunt doen; en 0 als het te moeilijk lijkt of niet beschikbaar is):

1. Maandcijfers voor NWC-regelitems in de afgelopen 12-24 maanden. Als uw bedrijf snel verandert, maandelijkse prognoses voor de komende zes maanden. Voor zeer kleine bedrijven kunnen driemaandelijkse cijfers voldoende zijn.
2. Gedetailleerde uitsplitsingen voor saldi aan het einde van de periode (vooral voor overlopende posten en voorzieningen, maar ook voor vooruitbetalingen, andere debiteuren, andere crediteuren) die aansluiten op een overzichtslijst.
3. Evolutie van KPI's zoals DSO, DIO, DPO in de afgelopen jaren en reden voor eventuele belangrijke wijzigingen. Ze zijn mogelijk niet allemaal relevant voor elk bedrijf (DIO is bijvoorbeeld mogelijk niet erg relevant voor een dienstverlenend bedrijf dat zich bezighoudt met kortetermijnprojecten, of DPO is mogelijk niet relevant voor een klein bedrijf dat alle schuldeisers contant moet betalen).
4. Verouderingsanalyse van handelsdebiteuren, handelscrediteuren en voorraad
5. Voorzieningsbeleid voor debiteuren en voorraad
6. In het jaar daadwerkelijk afgeschreven bedragen voor debiteuren en voorraden
7. Uitsplitsingen door belangrijke klanten voor handelsdebiteuren
8. Uitsplitsing naar belangrijkste leveranciers voor handelscrediteuren
9. Tegoeden voor eventuele crediteuren met betrekking tot kapitaaluitgaven, vennootschapsbelasting en schulden
10.  Dagelijkse contante cijfers van het afgelopen jaar, die alle betalingen markeren die verband houden met items die onder de EBITDA uitkomen (bijv. betalingen voor vennootschapsbelasting) of betrekking hebben op items die doorgaans niet worden gezien op SOFP (bijv. )

7. Hoeveel nettoschuld heeft het doel?

Wat is de belangrijkste vraag ?
Zal de waarde van de deal de nettoschuld dekken en zijn er onaangename verrassingen?

Hoe helpt het ?
Deals worden vaak gewaardeerd op een schuldenvrije en geldvrije basis, zodat de waarde van de schuld van de uiteindelijke prijs wordt afgetrokken en het bedrag aan contanten wordt toegevoegd. Daarnaast dekt het alle mogelijke verplichtingen buiten de balanstelling die zijn bekendgemaakt door het management, belastingadviseurs, juridische adviseurs, pensioenadviseurs en regelgevende instanties.

Iedereen weet wat schuld is, toch ?
Nogmaals, deal nettoschuld is NIET hetzelfde als reguliere nettoschuld. Investopedia definieert nettoschuld als:

1. Schuld die binnen 12 maanden of minder verschuldigd is (kortlopende bankleningen, crediteuren en leasebetalingen) PLUS
2. Schuld met een vervaldatum langer dan één jaar (obligaties, leasebetalingen, termijnleningen, te betalen obligaties) MINDER
3. Geldmiddelen en liquide instrumenten die gemakkelijk in contanten kunnen worden omgezet (depositocertificaten, schatkistpapier, handelspapier)

In de wereld van deals zal alles wat met handel te maken heeft, niet in de nettoschuld zitten. Bovendien zou het ook rekening houden met eventuele voorwaardelijke verplichtingen en eventuele grote uitgaande kasstromen na de transactiedatum. Aan de andere kant kan contant geld dat nodig wordt geacht voor het runnen van het bedrijf (geld in kassa's, huurdeposito's) als werkkapitaal worden beschouwd. De vuistregel is dat als het zonder noemenswaardige belemmering zal kristalliseren tot contant geld (uit of in), het nettoschuld is.

Voorbeeld
In 2018 kocht Sports Direct House of Fraser. Het lijkt erop dat ofwel hun onderzoeksteam niet alles heeft uitgekozen of dat ze zich met beperkte zorgvuldigheid hebben beziggehouden en nu worden geconfronteerd met een rekening van £ 605 miljoen van de Belgische belastingdienst. Dergelijke items worden doorgaans geselecteerd tijdens belastingonderzoek en gemarkeerd in een analyse van de nettoschuld.

Uitzonderingen en oplossingen
De analyse is van beperkt nut voor cashrijke bedrijven met een immateriële schuldenlast. Desalniettemin zou ik deze analyse in de meeste scenario's niet buiten beschouwing laten.

Scorerichtlijn
Bedenk hoe gemakkelijk het doelwit de volgende 10 analyses kan maken (score 1 als het direct beschikbaar is of als u er zeker van bent dat het snel kan worden voorbereid; 0,5 als u niet 100% zeker bent, maar denkt dat u het met enige moeite kunt doen; en 0 als het te moeilijk lijkt of niet beschikbaar is):

1. Een overzicht van uitstaande schulden met een samenvatting van de belangrijkste schuldvoorwaarden, waaronder looptijd, rente, valuta, break-fee en gevolgen voor controlewijziging
2. Gedetailleerde convenantvereisten en berekeningen
3. Hoeveel van het gerapporteerde schuldsaldo is geactiveerde schuldvergoeding?
4. Hoeveel van de leningen aan aandeelhouders en verbonden partijen zou bij overname in contanten worden afgewikkeld?
5. Alle voorwaardelijke en buitenbalansverplichtingen waarvan het management op de hoogte is, inclusief juridische of fiscale geschillen waarbij het bedrijf betrokken is, met een schatting van de waarschijnlijke oplossing en verwachte kosten voor het bedrijf
6. Hoeveel van het geld zou volgens het management vastzitten of bestemd zijn voor de dagelijkse bedrijfsvoering (bijv. contant geld dat vastzit in rechtsgebieden met restrictieve controles, contant geld dat is bestemd voor regelgevende doeleinden/stortingen, contant geld in de kassa)?
7. Uitsplitsing van contanten per land en valuta
8. Uitsplitsing van uitzonderlijke kosten en waar de gerelateerde aansprakelijkheid op SOFP wordt geplaatst
9. Details over eventuele voorgestelde transactiebonussen
10.  Details over renteafdekking

Wat zit er in een partituur?

Als je meer dan 50 punten hebt gescoord op de bovenstaande FDD-vragen, super. De kans is groot dat u het schip onder controle hebt, transacties begrijpt en zelfs geen advies of hulp op het FDD-front nodig hebt van experts zoals Toptal's.

Als u minder dan 30 punten had, zou u snel moeten handelen als u een soepel verkoopproces hoopt te laten verlopen. Overweeg om aan de gemarkeerde vragen te werken, een financieel directeur in te huren met ervaring in transacties of consultants in te schakelen om een ​​op maat gemaakt actieplan op te stellen.

Als je tussen de 30 en 50 jaar bent, raad ik je aan om voort te bouwen op je bestaande vooruitgang of consultants in te schakelen om een ​​op maat gemaakt actieplan op te stellen.

Zijn we klaar?

Dat is jouw keuze! Ik hoop dat dit artikel je heeft geholpen te bedenken hoe klaar je bent voor een mogelijke verkoop. Voor de meer technisch georiënteerde koppen die de grondgedachte voor de bovenstaande vragen verder willen begrijpen en in de kern willen duiken, zullen we in toekomstige artikelen ingaan op technische details.

Woordenlijst:
Doel :Bedrijf of onderdeel van een bedrijf dat wordt verkocht
Verkoper :Entiteit die het doelwit verkoopt:dit kunnen aandeelhouders, management, beheerders, enz.
Koper :Bedrijf of entiteit die het doelwit probeert te kopen
VDD :Vendor due diligence:wanneer de verkoper pre-emptive investment due diligence op doel uitvoert om het verkoopproces te vergemakkelijken. In dit artikel verwijst VDD alleen naar financiële due diligence.
SOFP :Overzicht financiële positie/Balans
P&L :Overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten/resultatenrekening
KUUROORD :Verkoop- en koopovereenkomst:de daadwerkelijke juridisch bindende overeenkomst getekend tussen de verkoper en de koper
Belangrijke vraag :De vraag van de potentiële koper die u beantwoordt/begrijpt voor een betere dealwaarde