Voordat u een transactie met een andere partij aangaat, is het belangrijk om uw eigen financiële due diligence te doen om de feiten te bevestigen. Krijg je echt wat je denkt te krijgen? Of heb je de volgende Luckin Coffee gevonden?

Tijdens financiële due diligence (FDD) zijn drie analyses essentieel om de juiste prijs voor de deal te bepalen:

1. Kwaliteit van inkomsten (QofE)
2. Nettoschuld
3. Netto werkkapitaal (NWC)

Ik noem deze tests de drie pijlers van financiële due diligence . Op hoog niveau proberen we items te lokaliseren die betrekking hebben op de normale gang van zaken, materiële kasstromen vast te leggen die niet in financiële overzichten zijn vastgelegd, de consistente boekhoudkundige verwerking van items te verifiëren en ervoor te zorgen dat items in de juiste periode worden erkend.

Vaker wel dan niet zal een aanpassing in een van de pijlers gevolgen hebben voor items in de andere twee. Als vuistregel geldt dat elk balansitem met betrekking tot regels boven EBITDA onderdeel moet zijn van NWC, terwijl elk item dat uit QofE en NWC wordt verwijderd, met enige daadwerkelijke cashimpact in het lopende jaar of in de nabije toekomst, moet worden overwogen voor nettoschuld.

In een reeks artikelen zal ik dieper ingaan op het uitvoeren van deze tests, te beginnen hier met de kwaliteit van de inkomsten.

De kwaliteit van de inkomsten beoordelen in due diligence

De kwaliteit van de winst beantwoordt de meest opvallende vraag of een omzet of kostenlijn van het lopende jaar afkomstig is van een hoofdactiviteit of slechts een eenmalige activiteit is. Due diligence-beoefenaars proberen daarom vast te stellen wat het normale en duurzame niveau van inkomsten is om ervoor te zorgen dat de meervoudige prijs die in de transactie wordt betaald, eerlijk is.

Van alle analyses in een FDD-rapport wordt de kwaliteit van de winst misschien het meest in de gaten gehouden, aangezien de ondernemingswaarde vaak wordt bepaald door voor FDD gecorrigeerde EBITDA in plaats van het cijfer dat door het management wordt gerapporteerd. Een succesvolle verlaging van de EBITDA van $ 100k zou zich vertalen in een prijsverlaging van $ 1 miljoen voor een deal met een EBITDA-multiple van 10x. Daarom worden aanpassingen die normaal als immaterieel worden beschouwd allemaal onder de loep genomen vanwege hun potentiële impact op de prijs.

Voorbeelden van kwaliteitsaanpassingen

Als we kijken naar de soorten aanpassingen die zouden worden gemaakt tijdens QofE-analyse, zijn de volgende de meest prominente die ik in mijn werk ben tegengekomen:

Zoals u kunt zien, zijn er elementen in de tabel die overeenkomen met de jaarlijkse race om de gebudgetteerde doelstellingen te halen. Maar als het om een ​​transactie gaat, is de koper meestal alleen bezig met de lopende kernactiviteiten van het bedrijf. Vandaar de noodzaak om alles te verwijderen dat geen kerncomponent is van de 'business as usual'-activiteit.

Casestudy:Moderetail

Laten we de aanpassingen in actie laten zien aan de hand van een casestudyvoorbeeld voor een moderetailer.

De overnamedoelstelling is Fashion X, een kleine retailer met 10 winkels verspreid over de regio. Tijdens het due diligence-proces zijn de volgende factoren bepaald:

• Het bedrijf loopt eind december en voldoet aan de IFRS-boekhoudnormen.
• 20% stijging in EBITDA ten opzichte van vorig jaar
• Verwachte dealwaarde 10x EBITDA
• De opstarttijd voor winkels, vanaf het moment dat winkels worden geopend tot wanneer ze winstgevend worden, wordt geschat op zes maanden. Alle opstartkosten worden boven de EBITDA als last opgenomen.

• Eind september 18 werden drie winkels geopend met de volgende details:

  Instelkosten	Verlies in eerste 6 maanden	Maandelijkse winst na 6 maanden
  $10k	$50k	$5k
  $5k	$40k	$6k
  $5k	$ 10.000	$4k

• Eén onrendabele winkel werd eind 19 juni gesloten. Het totale verlies van de winkel en de kosten van sluiting bedroeg $ 100k in FY19. De winkel verloor $ 10k in FY18.
• Samenvatting eindejaarsvoorzieningen laat zien dat ongebruikte voorzieningen voor onvoorziene uitgaven in het lopende jaar zijn teruggedraaid, waardoor de EBITDA met $ 100k stijgt.

De zaak afbreken

Due diligence is een forensische oefening waarbij beoefenaars informatie moeten ontleden en zich moeten concentreren op de belangrijkste punten die naar voren komen. Dit zijn de belangrijkste inzichten uit de casusgegevens die van invloed zijn op de kwaliteit van de inkomsten.

1. Eenmalige opstartkosten voor winkels

Voor elk bedrijf dat de inkomsten kan verhogen door een afzonderlijke inkomsten genererende eenheid toe te voegen (bijvoorbeeld een restaurant, winkel, productie-eenheid), is het vrij gebruikelijk dat de eenheid eenmalige opstartkosten heeft. Vaak worden deze kosten, voor zover ze ten laste van de winst-en-verliesrekening worden gebracht boven de EBITDA, binnen QofE teruggeboekt omdat ze als eenmalig worden beschouwd. In dit geval waren de totale installatiekosten over zes maanden $ 20k (10+5+5). Van deze zes maanden zijn er drie (oktober-december) in FY18 en de andere drie in FY19 (jan-mrt), daarom worden de kosten in FY18 en FY19 beide met $ 10k verlaagd.

In een deal komt alles uiteindelijk neer op onderhandeling, niets staat zwart op wit. Als het bedrijf aan het uitbreiden is en het normaal is om 2-4 winkels per jaar toe te voegen (d.w.z. het heeft dit de afgelopen jaren consequent gedaan), kan de koper stellen dat dit geen eenmalige kosten zijn, maar worden gemaakt in de normale gang van zaken. Dit zou $ 100k van de dealprijs afslaan.

2. Zes maanden verlies voor nieuwe winkels

Net als bij de installatiekosten, is het vrij gebruikelijk dat een nieuwe eenheid een "aanlooptijd" heeft en gedurende die tijd verlies draait. Dit kan te wijten zijn aan tijd besteed aan marketing, het op een minimum brengen van de productie of het samenstellen van een succesvol winkelteam. Deze initiële verliezen worden ook teruggenomen binnen QofE. Het totale verlies over zes maanden vanaf 18 september was $ 100k (50+40+10), daarom zijn de kosten in FY18 en FY19 beide verminderd met $50k.

3. Jaarlijkse winst voor nieuwe winkels

Hoewel de winkeleenheid in de eerste zes maanden van de operatie geld verloor, is het een investering in het bedrijf die naar verwachting hogere inkomsten zal opleveren, zoals blijkt uit het feit dat de winkels daarna winstgevend zijn. QofE-nummers worden aangepast om dit weer te geven.

4. Verliesgevende winkelverkoop

Het bedrijf dat de koper krijgt, heeft niet de verliesgevende winkel. Daarom worden de gemaakte kosten en de verliezen met betrekking tot het bedrijf teruggeboekt (FY19:$ 100k; FY18:$ 10k).

5. Timing van voorwaardelijke overweging

Bedrijven eindigen vaak met het onder- of overschatten van de overlopende activa, die aan het einde van het jaar kunnen overlopen naar volgend jaar. Wanneer de daadwerkelijke factuur binnenkomt, moet het management mogelijk de opbouw aanpassen, wat leidt tot enige kostenverantwoording in de verkeerde periode. Dit is volkomen acceptabel vanuit een audit- of boekhoudkundig oogpunt, maar in FDD zouden we ons hiervoor aanpassen.

Waarom aanpassen voor voorgaande jaren als de uiteindelijke prijs gebaseerd zou zijn op het lopende jaar? Dit wordt gedaan om een ​​beter beeld te krijgen van het onderliggende groeiverhaal. Merk op dat hoewel de onderliggende winst van het bedrijf beter is dan gerapporteerd, de aangepaste winst slechts met 1,5% groeide, vergeleken met de gerapporteerde groei van 20%.

Rekening houdend met het bovenstaande, zou de kwaliteit van de inkomstentabel er als volgt uitzien:

Zoals u kunt zien, zijn er materiële wijzigingen in de 'business as usual'-cijfers als gevolg van de winkeluitbreiding. De aangepaste inkomsten laten een stijging zien, aangezien deze kosten opnieuw worden toegevoegd, wat in de resulterende onderhandelingen zou leiden tot een hogere verwachte verkoopprijs.

Een woord van voorzichtigheid

Financiële due diligence is geen audit en zal u niet volledig beschermen tegen verkeerde informatie en fraude. Het zal uw zaak echter sterker maken en u helpen om een ​​betere prijs te bedingen. In veel gevallen worden deals gesloten op basis van een strategische grondgedachte, waarbij FDD in dergelijke scenario's van beperkt belang is.

Conclusie

Deze walkthrough is bedoeld om een ​​praktisch voorbeeld te geven van waarom QofE van vitaal belang is tijdens dealonderhandelingen en hoe financiële due diligence in de praktijk werkt. In volgende artikelen zal ik de nettoschuld en het werkkapitaal op een vergelijkbare manier onderzoeken om de drie pijlers te voltooien.

Dit zou u een idee moeten geven van deze waardedrijvers in een dealscenario. Deze moeten echter worden aangepast aan de specifieke behoeften van een deal of een bedrijf, waarvoor het zou helpen om gespecialiseerde consultants in te schakelen om een ​​op maat gemaakt plan uit te werken en uw beste beentje voor te zetten in dealonderhandelingen.