Een come-along-clausule, ook wel een drag-along-clausule genoemd, is een veel voorkomende bepaling die is opgenomen in aandeelhoudersovereenkomsten, met name in de overeenkomsten van groeiende bedrijven die op zoek zijn naar durfkapitaal. Hoewel ze voor- en nadelen hebben, komen deze clausules vooral de meerderheidsaandeelhouders ten goede ten koste van de minderheidsaandeelhouders.

Definitie

Een come-along-clausule geeft bepaalde aandeelhouders, meestal meerderheidsaandeelhouders, het recht om andere aandeelhouders te dwingen hun aandelen te verkopen wanneer die bepaalde aandeelhouders besluiten hun aandelen te verkopen. Om deze reden wordt de clausule ook wel een meesleepclausule genoemd, omdat wanneer de opgegeven aandeelhouder besluit te verkopen, hij alle anderen mee kan slepen in de verkoop.

Vereisten

Een minderheidsaandeelhouder heeft weinig verhaal. In wezen moet de slepende aandeelhouder er alleen voor zorgen dat de belangen van de andere aandeelhouder worden gekocht tegen dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden als die van de slepende aandeelhouder.

Doeleinden

Meeloopclausules worden in twee situaties in aandeelhoudersovereenkomsten opgenomen. De eerste is in de aandeelhoudersovereenkomst van een bedrijf dat op zoek is naar risicokapitaal. In dit geval verzekert de clausule de durfkapitalist dat hij een gemakkelijk uitvoerbare exit-strategie zal hebben. Deze clausules worden ook gebruikt in situaties waarin het onwaarschijnlijk is dat een belegger iets minder dan 100 procent van het bedrijf zou willen kopen. Hier helpt de clausule om het bedrijf verkoopbaar te maken.

Problemen

Vaak is het tegenhouden van een potentiële verkoop de enige macht die een minderheidsaandeelhouder heeft om inspraak te hebben in de werking van het bedrijf. Een 'come-along'-clausule geeft de meerderheidsaandeelhouder in feite het recht om te onderhandelen over een verkoop tegen voorwaarden die voor hemzelf aanvaardbaar zijn, waardoor andere aandeelhouders helemaal geen stem hebben.