De bedrijfsstructuren van de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (LLC) en de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (LLP) hebben enkele kenmerken gemeen, maar ze verschillen op verschillende manieren. In dit artikel wordt uitgelegd hoe deze structuren van invloed kunnen zijn op bedrijfseigenaren vanuit juridisch, fiscaal en administratief perspectief.

De basis

Laten we beginnen met wat basisinformatie over de twee typen bedrijfsentiteiten.

LLC-overzicht

Een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is een juridische zakelijke entiteit die eigenaren (“leden”) en hun persoonlijke bezittingen beschermt tegen de verplichtingen van het bedrijf. In dat opzicht is het vergelijkbaar met een bedrijf. In tegenstelling tot een C Corporation wordt een LLC echter niet behandeld als een afzonderlijke belastingbetalende entiteit. De overheid belast een LLC op pass-through-basis, zoals een eenmanszaak of partnerschap. De zakelijke nalevingsvereisten van een LLC zijn veel minder uitgebreid dan die van een C Corporation. Ze hoeven bijvoorbeeld geen raad van bestuur, statuten en aandeelhouders- of directeursvergaderingen te hebben.

LLP-overzicht

Een commanditaire vennootschap (LLP) is een vennootschap onder firma waarvan de eigenaren (“partners”) een niveau van bescherming genieten tegen persoonlijke aansprakelijkheid. Het LLP is een mix van de vennootschaps- en partnerschapsstructuren, waardoor het een aantal potentiële voordelen op het gebied van belasting en aansprakelijkheidsbescherming heeft. Een LLP is geen afzonderlijke entiteit voor inkomstenbelastingdoeleinden, dus de winsten en verliezen gaan door naar de partners. Zakelijke nalevingsvereisten voor LLP's zijn minimaal.

Juridische implicaties

Staatswetten die van toepassing zijn op LLC's en LLP's

Hoewel staten voor het grootste deel vergelijkbare wetten hebben voor vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid in hun rechtsgebieden, kan hun standpunt over LLP's sterk verschillen. Er zijn zeer weinig beperkingen voor wie een LLC kan vormen. Maar LLP's komen meestal met enkele regels over wie ze kunnen bezitten. Gewoonlijk kunnen alleen erkende professionals in specifieke sectoren - zoals advocaten, ingenieurs, artsen, accountants en architecten - een LLP vormen. En in sommige staten (zoals Californië) kunnen gelicentieerde professionals een LLP maken, maar geen LLC. Omdat de regels verschillen, moeten bedrijfseigenaren contact opnemen met de staatssecretaris van hun staat om te bepalen of ze in aanmerking komen.

Rechtsbescherming voor bedrijfseigenaren

Zowel de LLC als LLP bieden persoonlijke activabescherming voor ondernemers. De manier waarop — en de mate waarin — die bescherming van toepassing is, verschilt echter.

LLC Ledenaansprakelijkheid

Een LLC beschermt leden tegen de schulden en verplichtingen van het bedrijf. Als een lid van de LLC echter een fout maakt of juridisch vervolgbare schade veroorzaakt, kunnen alle bedrijfsleden aansprakelijk worden gesteld.

LLP-partneraansprakelijkheid

Een LLP kan individuele partners beschermen tegen de verplichtingen van andere partners. Elke partner is alleen aansprakelijk voor hun persoonlijke nalatigheid of wangedrag (of van iemand die onder hun directe toezicht werkt). Dit kan gemoedsrust geven die niet beschikbaar is in een vennootschap onder firma waarin elke partner aansprakelijk is voor de schulden en verplichtingen van het bedrijf - inclusief de wanpraktijken van andere partners.

Houd er rekening mee dat de wetten van sommige staten een partner in een LLP persoonlijk aansprakelijk stellen voor verschillende partnerschapsschulden, zoals geld dat verschuldigd is aan schuldeisers en geldschieters.

Belastingoverwegingen

Pass-through inkomstenbelastingbehandeling

Over het algemeen betaalt de bedrijfsentiteit in een LLC of LLP geen federale inkomstenbelasting over haar winst. In plaats daarvan gaat de winst of het verlies van het bedrijf door naar de belastingaangiften van de eigenaren en is het onderworpen aan belasting tegen het toepasselijke individuele inkomstenbelastingtarief. Ter vergelijking:een C Corporation betaalt inkomstenbelasting tegen het vennootschapsbelastingtarief over zijn inkomsten. En alle winsten die de bedrijfseigenaren ontvangen, moeten als inkomsten worden gerapporteerd. Ondernemers betalen daarover inkomstenbelasting. Dit staat bekend als "dubbele belasting" omdat het inkomen dat als uitkering wordt betaald, wordt belast op bedrijfs- en individueel niveau.

Het is essentieel voor bedrijfseigenaren om contact op te nemen met hun staat of met een belastingadviseur te praten om hun exacte belastingverplichtingen te bepalen. Hoewel veel staten dezelfde belastingaanpak gebruiken als de federale overheid voor LLP's en LLC's, pakken sommige de zaken anders aan. Ook leggen sommige staten een "franchisebelasting" of "jaarlijkse belasting" op aan LLC's en LLP's.

Belastingen voor zelfstandigen

Omdat LLC's en LLP's pass-through fiscale entiteiten zijn, moeten LLC-leden en LLP-partners zelfstandigenbelasting (2,9 procent Medicare-belasting en 12,4 procent socialezekerheidsbelasting) betalen over hun aandeel in de bedrijfswinsten.

Als een LLC voldoet aan de IRS-geschiktheidsvereisten, kunnen zijn leden besluiten om de fiscale behandeling van S Corporation te kiezen, zodat eigenaren die in het bedrijf werken op de loonlijst van het bedrijf komen. Dan zijn alleen de lonen en salarissen die door de LLC-leden worden verdiend, onderworpen aan Medicare- en socialezekerheidsbelastingen (bekend als VAIS op loonstrookjes). Met de fiscale behandeling van S Corp zijn inkomsten die eigenaren nemen als winstuitkeringen onderworpen aan inkomstenbelasting, maar niet aan VAIS.

LLP's worden altijd belast als een pass-through-entiteit en hebben niet de mogelijkheid om S Corporation-belasting te kiezen.

Managementstructuur

LLC-beheer

Een LLC heeft twee opties voor hoe het wordt beheerd:

• Lid-managed LLC – Beheerd door de eigenaren.
• Door de manager beheerde LLC – Beheerd door een of meer managers, dit kunnen mensen zijn die het bedrijf heeft aangenomen of LLC-leden.

Een LLC-bedrijfsovereenkomst is van cruciaal belang voor het documenteren van de rollen, beslissingsbevoegdheden en verantwoordelijkheden van LLC-leden en managers.

LLP-beheer

De LLP-structuur geeft partners flexibiliteit in hun managementrollen. Partners kunnen autoriteit en verantwoordelijkheden krijgen op basis van hun financiële investering in het bedrijf of op basis van hun professionele sterke punten en expertise. Om ervoor te zorgen dat alle partners het eens zijn met en begrijpen hoe het bedrijf en de rollen en verantwoordelijkheden van elke partner moeten worden beheerd, moet het LLP een schriftelijke LLP-partnerschapsovereenkomst hebben.

Vereisten voor het vormen en onderhouden van de entiteit

Een LLC of LLP starten

Om een ​​LLC of LLP te vormen, moeten de bedrijfseigenaren alle registratiepapieren (bijv. statuten, certificaat van partnerschap met beperkte aansprakelijkheid) indienen die de staat vereist en de bijbehorende indieningskosten betalen.

Andere opstarttaken om ervoor te zorgen dat het bedrijf legaal kan opereren, zijn onder meer:

• Een geregistreerde agent aanwijzen om namens het bedrijf juridische kennisgevingen (bijv. dagvaardingen, kennisgevingen van rechtszaken, gerechtelijke dagvaardingen) en bepaalde overheidscorrespondentie (bijv. kennisgevingen van aanstaande indieningsdeadlines) te accepteren.
• Verkrijg een EIN (werkgeversidentificatienummer).
• Open een zakelijke bankrekening.
• Verkrijg alle vereiste zakelijke en professionele licenties en vergunningen.

Compliant blijven

In vergelijking met bedrijven hebben LLC's en LLP's relatief minimale lopende zakelijke nalevingsvereisten waaraan moet worden voldaan. Deze kunnen per staat verschillen en volgens de LLC-bedrijfsovereenkomst of de LLP-partnerschapsovereenkomst van het bedrijf.

Mogelijke doorlopende nalevingstaken:

• Dien een jaarverslag in bij de staat.
• Houd een jaarlijkse leden- of partnervergadering en maak notulen.
• Houd een exploitatieovereenkomst of samenwerkingsovereenkomst bij op het hoofdkantoor van het bedrijf.
• Geschatte inkomstenbelasting elk kwartaal rapporteren en betalen.
• Houd altijd een geregistreerde agent aan.
• Verleng licenties en vergunningen.
• Informeer de status van belangrijke wijzigingen in de bedrijfsentiteit (zoals het wijzigen van de bedrijfsnaam, het toevoegen van nieuwe leden of partners, het verhuizen naar een nieuwe locatie, enz.)

Bronnen om te beslissen welke bedrijfsstructuur voor u geschikt is

Of u nu LLC, LLP of een ander type entiteit voor uw bedrijf overweegt, u heeft veel om over na te denken! Degene die u kiest, heeft juridische, financiële en administratieve gevolgen voor uw bedrijf en u als bedrijfseigenaar.

Het is handig om contact op te nemen met gerenommeerde bevoegde professionals (zoals een advocaat, belastingadviseur en accountant) om u te helpen de potentiële risico's en voordelen van de verschillende bedrijfsstructuren te begrijpen. Onthoud ook dat SCORE's kader van vrijwillige mentoren kennis en inzicht heeft over vrijwel elke branche en alle aspecten van het starten en laten groeien van een bedrijf.